2018年11月8日，新奥股份宣布，从日本东芝集团购入其美国液化天然气（Liquefied Natural Gas，LNG）业务。通过承接东芝在美国LNG业务项下所有的权利与义务，东芝集团向新奥股份的境外子公司支付了8.21亿美元对价，新奥股份向东芝集团支付了1500万美元现金对价。由于这笔交易是在中美贸易战的背景下进行的，兼之交易对价的支付带有一定的特色，因此交易各方如何处理相关监管机构审批风险、如何对承继的合约义务进行风险分配等值得关注。本文将从跨境并购交易实务中的几个角度对这一交易进行解析。

售卖资产业务模式决定交易架构

新奥股份购买东芝美国液化天然气业务的架构分为两部分：一部分是购买东芝在美国设立的东芝美国液化天然气子公司TAL 100%的股权，交易对价为新奥股份向东芝支付1500万美元现金；第二部分是新奥股份承继东芝旗下东芝环境系统及解决方案公司ESS及TAL所签署的各类合约下的权利义务，交易对价为东芝向新奥股份支付8.21亿美元。将这两部分交易对价结合起来，可以看到：东芝为了处置其在美国的液化天然气业务，实现从美国撤出的目的，将向新奥股份支付8.06亿美元的交易对价。

该交易架构与东芝在美国的液化天然气业务架构密切相关。东芝在美的液化天然气业务采取了液化服务加工（Tolling）模式：东芝在美国的TAL公司自行采购气源，再将液化后的天然气卖给ESS公司。因此，TAL公司与相关的液化天然气服务商签署了天然气液化处理服务、管道运输服务等长期合同，合同期限为20年，处理量为每年220万吨。这些合同义务带来的费用成本每年约为3.5亿美元到4亿美元之间。TAL将处理后的液化天然气卖给东芝旗下另一家公司ESS，由ESS负责销售液化后的220万吨天然气，且无论是否销售完毕，TAL均有义务支付液化处理及管道运输的固定费用。新奥股份所谓的承继合同义务，主要是承继TAL签署的液化处理及管道运输义务，以及ESS销售220万吨液化天然气的义务。液化天然气行业还有一种叫一体化的商务模式，就是投资者在上游气源、中游液化处理厂都拥有权益，将处理后的液化天然气销售给天然气购买方；相较之下，东芝采用的液化服务加工模式，投资者并不参与中游液化处理厂的投资，仅仅采购上游气源、签署加工服务合同，再将处理后的液化天然气销售给天然气购买方。由此可见，新奥股份购买东芝集团的美国液化天然气业务之所以是两个部分的设置，本质上是由交易对手所售卖资产的业务模式所决定的。