补登记是境内居民个人办理特殊目的公司外汇登记的形式之一，是众多境内企业进入境外资本市场的必经过程。相关外汇管理文件规定，境内居民个人特殊目的公司进行外汇补登记的同时，需要对境内居民个人或境内企业的违规行为进行处罚。在目前改革不断深化的形势下，有必要对境内居民个人特殊目的公司外汇补登记过程中的处罚政策进行调整，以便利和促进境内居民个人通过特殊目的公司从事投融资活动。

外汇补登记所涉处罚的政策沿革

外汇补登记免于处罚时期（2005年11月—2007年5月）。《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75号，以下简称“75号文”）规定，境内居民个人于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记的，外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续。这一规定并未涉及处罚问题，实际上相当于明确了境内居民个人在2006年3月31日前补办特殊目公司外汇登记可免于处罚。此外，75号文虽提出对外逃汇及其他外汇管理违规行为进行处罚，但缺乏相应细则，也未涉及2006年3月31日后补办特殊目的公司外汇登记的处罚问题，因此这一时期并无相关处罚案例。

先处罚后补办登记时期（2007年5月—2014年7月）。《国家外汇管理局综合司关于印发〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》（汇综发〔2007〕106号，以下简称“106号文”）规定，境内居民个人在2006年3月31日后补办特殊目的公司外汇登记的，应审查自2005年4月21日至申请日之间返程投资企业是否向特殊目的公司支付过利润、红利、清算、转股、减资、股东贷款本息等款项，若未发生上述对外支付可以补办，若有发生则应移交外汇检查处理后予以补办，初步确定了“先处罚，后补办登记”的原则。2010年11月发布的《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》（汇发〔2010〕59号）强调“加强对境内机构和个人设立境外特殊目的公司的管理，对违规企业和个人进行处罚”，进一步明确了“先处罚，后补办登记”的原则，并要求审核是否发生实质性的资本或股权变动、是否存在虚假承诺，以及是否涉嫌逃汇，如有上述行为的，依法进行处罚。