今年，跨境直贷（也有称“内保内贷”）业务迅速增长，引起了业内的广泛关注。跨境直贷业务，即境内银行开立融资性保函/备用信用证给境外/离岸银行，境外金融机构将境外的资金直接贷给境内客户的业务。跨境直贷业务与内保外贷业务的主要区别在于，内保外贷业务是将境外资金“用出去”，主要应用于境内企业的境外公司或境外项目的融资需求；跨境直贷是将境外资金“引进来”，用于境内借款人的境内资金需求。可以说，跨境直贷是相对于“内保外贷”的又一种境内银行客户资源与境外金融机构的资金、额度资源有效结合的创新业务，其发展过程与外债管理政策的变迁息息相关。

外债管理政策及要求

外债管理政策演变

外债的管理政策主要经历了三个主要阶段。

第一阶段是1987年—2003年：明确外债定义及登记、审批要求，依据制度为《外债统计监测暂行规定》。

第二阶段是2003年—2016年：明确了监管职责划分实施“分类管理、投注差管理”的外债管理模式。2013年，国家外汇管理局发布《外债登记管理办法》《外债登记管理操作指引》，对“非银行债务人如何办理外债签约登记”以及“银行为非银行债务人办理外债套期保值履约交割”等共十五个不同业务情形进行了详细的规定及要求，进一步明确了短期外债的管理部门为外汇管理局，长期外债的管理部门为发改委，具体的业务受理、资料审核、收支申报的部门为各业务具体经办银行。

第三阶段为2016年至今：2016年4月29日，中国人民银行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发〔2016〕132号文，以下简称“132号文”）；2017年1月11日，中国人民银行推出《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）。至此，外债的管理由事前管理、核准模式转变为宏观审慎跨境融资管理模式。

外债管理要求演变

融资主体：外债管理模式下，主要适用融资主体为外商投资企业（非银行债务人）、境内银行及财政部门。内资企业和外资银行的短期外债需外汇管理局批准，中长期外债需要发改委批准。宏观审慎跨境融资管理模式，统一适用全部内外资企业和金融机构（政府融资平台和内外资房地产企业仍适用外债管理模式）。

借债规模：外债管理模式下，外资企业按照投注差计算借债规模；中资企业、非银行金融机构及银行借用外债需经发改委核定中长债指标或外汇局核定短债指标；外汇局负责核定法人金融机构及境内无法人的银行分行的短债指标，无法人的境内多家分行也可选择其中一家分行为指标集中管理行，外汇局核定指标集中管理短债指标。宏观审慎跨境融资管理模式下，中外资企业、金融机构举债上限不超过与净资产（或一级核心资本）挂钩的跨境融资风险加权余额上限。

管理方式：外债管理模式下，1年（含）以下短债实行余额管理，1年（不含）以上中长债实行发生额管理；宏观审慎跨境融资管理模式下，短债与中长债均采取余额管理方式。

规模占用计算：外债管理模式下，外债余额或发生额全额占用外债规模；宏观审慎跨境融资管理模式下，根据债务币种、期限、种类，按照一定风险系数折算后计算占用规模。

跨境直贷客户准入及应用分析

由于境内外、本外币贷款利差的客观存在，加之2017年以来境内各商业银行表内贷款额度日趋紧张，跨境直贷业务的兴起成为必然趋势。与此同时，跨境直贷业务的快速发展也与政策变化密不可分。132号文发布后，国家外汇管理局曾在《关于实施全口径跨境融资宏观审慎管理试点有关外汇管理操作指引》中明确了外债结汇的要求，“试点中，外资企业借用外债如有实际需要，可以结汇使用，可参照《外债登记管理办法》（汇发〔2013〕19号）等有关规定办理”，这与之前“除另有规定外，境内金融机构和中资企业借用的外债资金不得结汇使用”有着巨大的区别。那么，在当前的市场和政策环境下，排除房地产和政府融资类平台这两类禁入客户，哪些客户既符合监管机构要求，又容易满足银行授信审批条件呢？

存量客户的流动资金贷款

存量客户在各家银行的合作基础决定了其授信准入的顺畅。这类客户之所以采用跨境直贷的方式，主要是解决表内信用额度紧张的问题，对企业本身的信用风险并没有由于对接产品的改变而采用不同的评判标准。因此，此类客户是最容易获得授信批复的客户。

在具体业务的办理过程中，需要关注不同企业类型对应的外债额度上限，帮助企业根据公式提前做好测算。同时要关注用途的政策红线，审核外债及其结汇所得人民币资金只能用于企业自身经营范围内的经常项下支出，除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或除银行保本型产品之外的其他投资理财；不得用于向非关联企业发放贷款，经营范围明确许可的情形除外；不得用于建设、购买非自用房地产；除担保公司外，外债不得用于抵押或质押发放人民币贷款。所以，流贷项下的资金实际用途是审核外债客户准入的一个重要标准。

归还他行贷款

归还他行贷款的情况下，由于境内借款人与其他银行之间有清晰的借款协议，债权、债务关系清晰、明确，只需与原借款银行核实真实性即可。但境内外银行还是要“穿透”来搞清原贷款的底层业务背景是否符合借款人的主营业务、经营范围，是否有“借道”进入房地产或者政府融资平台的可能，同时关注贷款用途是否触碰用途政策红线。

特殊形式下的贷款

一种是融资租赁公司的借款。融资租赁公司涉及到的业务形式主要有直接租赁、售后回租两种形式。不同的业务形式下的审核要求是不同的。简言之，直接租赁形式下主要考察的是融资租赁公司自身的还款能力及融资能力，其现金流是否充沛是考察的第一要务；售后回租项下的风险侧重点则是出租人的资质以及底层资产的内容及质量，不要让售后回租项下的跨境直贷成为地方政府融资平台的通道。各家银行由于授信风险的偏好不同对于底层资产的要求也不同，通常的评判标准还是以可变现、价值公允、权属清晰为主。

二是融资租赁公司借款时的期限错配问题。融资租赁公司的借款一般要求与其项目时间相对应，那么，如遇到项目时间超过一年，但借入外债仅一年的情形时如何认定呢？“外债资金的运用期限应与外债的还款期限相匹配。除‘搭桥’外，短期外债不得用于固定资产投资等中长期用途。”也就是说，外债资金支付用途是对应项目并确保业务背景的真实性，由于期限的错配，短期一年外债到期时借款企业要有足够的现金流来归还“搭桥”借款，这种情况是监管认可的。而这个现金流的测算是要在业务发起之前由金融机构会同企业进行充分的现金流测算，并与监管机构做好提前报备和沟通。

跨境直贷汇率管理

跨境直贷中，境外外债贷款成本及境内银行的保函手续费成本相对可控，因此，远期汇率的锁汇成本是关乎跨境直贷综合成本的一个重要影响因素。管理汇率要抓住三个关键点进行过程化的精细管理及监测。

一是明确汇率风险管理的关键时点。业务的关键时点分为三个：报价时点、外债资金结汇时点和外债本金购汇归还时点。需要按照这三个不同时点的即、远期的汇率进行分别测算比较。

二是明确汇率风险管理的外债币别。目前主要是对美元及港币两种币别按照上述三个时间节点的利率、汇率进行不同的测算、比较和分析。

三是明确汇率风险管理的盈亏平衡点。扣除外债贷款成本及境内银行的保函手续费成本这两项成本后，客户可以承担的成本就是银行汇率管理的盈亏平衡点，也是帮助客户选择即期结汇或者远期锁汇价格的主要参考标准值。

四是明确汇率风险管理的外汇衍生产品。每一次业务测算中都要根据企业能够承受的盈亏平衡点分别采取远期结售汇（分3个月、6个月、1年），对期权的单向远期买入看涨、卖出看跌，以及期权的组合产品进行分别的比较测算。

五是期权组合的比较优势。期权组合的原理是用买入看涨与卖出看跌做一个汇率区间组合，利用买、卖期权之间的费用轧差，在选定锁汇区间的同时帮助客户节约买入期权时所要支付的期权费用。期权组合的优势就在于，即期结汇点与远期的上限点之间的成本是受客户总成本控制的，总的风险可控；且外债到期时，如果客户即期购汇价是在期权区间内的，还可以按照最有利原则选择交割或不交割。风险逆转与单纯的远期锁定汇率的比较优势在于有选择汇率是否执行的主动权；与单向的买入看涨期权相比没有期权费支付成本；与单向的卖出看跌期权相比，则多了风险可控的汇率区间选择。

从笔者的实务操作来看，在为客户运用期权组合产品锁定汇率后，从境外借入港币，综合境外的贷款成本、银行的保函成本以及锁汇成本，最后实际人民币成本约为4.4%，低于同时期境内的流动资金贷款成本。

跨境直贷相关税法要求

借入外债时，境内的企业借款人要替境外的金融机构支付代扣代缴税。利息所得的缴纳依据是《财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收有关问题的通知》（财税〔2009〕125号）及《国家税务总局关于发布（企业境外所得税收抵免操作指南）的公告》（国家税务总局公告2010年第1号，以下简称《操作指南公告》）。

目前的代扣代缴税率主要有所得税（利息乘以10%）、增值税（利息乘以6%）、城建税、教育费附加、地方教育费附加（为增值税分别乘以7%、3%、2%，各地区稍有不同）。上述三项的综合成本算下来约为利息的16.72%。目前，根据《操作指南公告》中的释义，境内银行的海外分行“不具有独立纳税地位”，所以其外债项下在境内的利息所得是可以抵免境内应纳所得税额的，免除所得税后的综合成本为利息的6.72%。可见不同的境外金融机构借款主体对最后的外债综合成本计算影响还是很大的。

跨境直贷业务发展展望

国家外汇管理局2018年6月29日公布的数据显示，截至2018年3月末，我国全口径（含本外币）外债余额为18435亿美元，较上年末增长1329亿美元，增幅为7.8%。其中，中长期外债余额占比为36%；短期外债余额占比为64%，短期外债余额中与贸易有关的信贷占比为37%；总的外债中银行债务余额为9149亿美元，占比为50%；从币种结构看，本币外债余额占比为34%，外币外债余额占比为66%；在外币登记外债余额中，美元债务占比为81%，是绝对的外债借款主要货币。可见，境外金融机构的短期（一年以内）美元借款是目前外债的主要组成部分。

结合今年境内人民币流动性相对紧张的形势，以及境外外债资金综合成本与境内基准相比的比较优势，笔者认为，跨境直贷业务在客户准入、用途合规、汇率锁定的前提下仍然有发力的空间。各家银行如何抢占这部分的市场份额，关键还在银行的综合实力，其中包括客户基础、境内外金融机构资源整合以及对汇率的管理能力。当然，所有的业务还是要紧紧围绕“服务实体经济、穿透底层资产看业务实质、符合国家鼓励的产业导向”这一核心有序开展。

总体而言，在跨境直贷业务中，境内企业以境内各家银行为依托，开拓与境外各金融机构的合作，并实际解决境内资金用途的需求，其中涉及不同地区的法律、税务、合规的求同存异问题，可以说是跨境金融合作的又一次业务创新与尝试，也是帮助境内企业打开境外合作的一扇窗口。

作者系华夏银行上海分行国际业务部副总经理