随着CDR规则的正式落地，CDR发行、独立IPO、借壳上市、私有化或拆除红筹架构，已成为境外红筹企业对接境内资本市场的“四大路径”。其中，红筹回归A股市场的财税问题一直备受各界关注。

红筹架构一般包括大红筹和小红筹。所谓大红筹是指以境内法人控制的海外公司在海外上市，通常搭建的境内主体为国有企业；小红筹是指以境内个人控制的在海外注册的公司在海外上市，是许多民营企业在海外上市的常见途径。大红筹架构与小红筹架构虽略有差异，但在红筹架构拆除过程中所涉及的主要税务问题有共通之处。本文在这里主要讨论小红筹模式下比较有代表性的可变利益实体（Variable Interest Entities，VIE）架构在回归过程中面临的主要税务问题。

传统回归路的税务挑战

对于境外已上市公司来说，需要先私有化退市，然后再拆除红筹架构；而对于已搭建完红筹架构但尚未上市的公司，以及境外已上市公司的部分业务或子公司来说，可直接考虑拆除红筹架构。拆除VIE控制类红筹架构的模式各异，但主要目标就是解除VIE控制协议，还原真实股权结构，清理境外公司及境内外商独资企业（Wholly Owned Foreign Enterprise，WOFE）。通常而言，涉及的税务问题主要包括：境外投资人退出的中国所得税、WFOE与VIE内部重组的税务问题以及员工激励的税务问题。