在回归A股的过程中，如何及时、合规地拆除VIE（Variable Interest Entities，可变利益实体）架构，直接关系到企业能否顺利回归。本文拟以近期登陆深圳证券交易所创业板的深信服科技股份有限公司（下称“深信服”）为例，分析其搭建和拆除VIE架构的过程及相关境内监管问题的处理，以此为其他存在VIE架构的拟回归企业提供借鉴和参考。

VIE架构的搭建和拆除

深信服由何朝曦、熊武、冯毅三名创始人于2000年设立。2008年年初，深信服引入两名境外投资者，随后启动了在美国纳斯达克上市的计划，并于2010年搭建了互联网行业境外上市公司较为常见的VIE架构：深信服股东均平移至境外设立境外上市平台，持股比例与深信服保持一致；境外上市平台通过多层股权结构，在境内设立WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise，外商投资企业）深信服网络科技（深圳）有限公司（下称“深信服网络”），并由深信服网络与境内VIE实体（即深信服，下同）于2010年12月签署了一系列VIE协议，从而实现了深信服网络对深信服的协议控制。同时，自然人股东作为境内居民，按照当时适用的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75号）的相关规定，办理了返程投资外汇登记。至此，深信服完成了VIE架构的搭建。

考虑到业务发展的需要，其后深信服取消了在美国纳斯达克上市的计划，于2015年年底决定正式启动境内上市计划，并开始着手拆除VIE架构。2015年12月，相关方协商一致解除VIE协议，切断了境外股权架构与境内拟上市主体深信服之间的控制关系。VIE协议终止后，深信服的股东及股权结构即为实际的股东权益情况。之后，基于避免同业竞争等要求，深信服收购了深信服网络以及境外从事实际经营业务的子公司。至此，深信服完成了VIE架构拆除及业务重组。