自蒙牛与摩根士丹利、鼎晖及英联签订对赌协议一举取得成功之后，我国企业兴起了一股对赌协议签订热潮。但对赌协议在中国尚未建立起一套成熟的制度体系，也缺乏与之配套的健全的法律机制。因此，无论是与国际资本的对赌，还是我国企业相互间的对赌，我国企业都需要充分认识对赌协议的风险，以免使自身陷入极为不利的被动局面。

概念及由来

对赌协议又称估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，则融资方可行使一种权利。其目的在于通过设定相应的目标和触发条件，消除未来无法预知的价值风险，化解投资并购双方因信息不对称而产生的对企业未来发展的不确定因素。对赌协议实质上是投资并购双方期望获得“双赢”的一种金融调节工具。

在投资并购中，投资并购双方关注的是“公司或项目未来的价值”。而未来价值如何准确计算，则是一个十分复杂的过程。部分投资并购双方倾向于用“数学模型”来完成标的公司/项目价值的评估。然而这种看似极其精准的估值，其实存在着很大的问题。其中最大的问题，就是各种参数的设置和假设。以笔者曾经参与过一个大型资源项目的收购工作为例。在中介机构的协助下，投资方对该项目构建了从理论上几乎无懈可击的数学模型，然而在进行敏感性分析时发现，在近100个参数中，只要有一个参数发生细小的变化，估值结论就会大相径庭。而每个参数的变化又都有非常详实的数据和理论支撑。所以无论理论上多么完美的模型，交易的本质是人，所有的定价模型其价值都非常有限，只能作为某种参考或讨价还价的工具。