近年来，中国企业“走出去”热情高涨，赴海外收购的规模不断扩大。根据汤森路透的统计，2017年，全球跨境并购总额达8020亿美元，同比增长9.4%，达到2015年以来同期最高水平；其中中国跨境并购交易数量866宗、交易金额1419.2亿美元，虽然较2016年相比有所回落，但仍处于历史高位。跨境并购既是中国企业在全球化格局和发展中获取竞争优势的外在动力，也是中国经济转型发展和中国企业升级改造的内在要求。内保外贷作为重要的融资产品，为跨境并购顺利实施提供了强有力的金融支持。本文以国内某医药上市公司跨境并购为背景，从商业银行视角，探讨如何开展真实合规的内保外贷业务。

某医药上市公司跨境并购案例

S公司为国内A股医药板块上市公司，主要从事农药医药类精细化学品生产和销售。为整合资源，拓展海外市场，S公司有意收购国外某农药医药化学品生产商H集团100%股权，收购对价1.54亿美元，按照美元兑人民币汇率6.5∶1计算，折合人民币10亿元。S公司为A银行的客户。考虑到S公司为外向型企业，海外销售主要面向欧美，且在境外有经营实体和经营现金流，在境内可提供现金存单等优质金融资产作为质押物；同时结合S公司自身资产状况和融资需求，以及考虑当时的经营环境，A银行遂为企业制定了内保外贷融资服务方案，较好地满足了客户跨境并购资金需求。

内保外贷的具体融资方案如下：A银行为S公司开立金额不超过等值11.2亿元人民币的融资性保函，由A银行境外分行作为保函受益人向S公司在香港成立的SPV公司发放不超过1.54亿美元的贷款，保函期限不超过63个月，贷款期限不超过60个月，按季付息，分年均衡还款并允许提前还款。S公司根据保函协议约定，承担无限连带偿还义务，并通过现金存单质押提供反担保，质押金额不低于融资余额的40%，即不低于4元亿人民币。内保外贷项下境外贷款的还款来源为标的公司现金流分红及S公司的境外综合现金流。经测算，上述偿债现金流可覆盖内保外贷项下贷款本息。最终，在A银行的大力支持下，S公司成功完成了收购，有力推进了其拓展海外市场的发展战略，使其在通过打开发达国家市场增强自身实力的道路上又迈出了一大步。上述内保外贷业务的交易结构如附图所示。