金融实务

信用证减价案下的“禁反言”

来源: 《中国外汇》2016年第22期 作者:王栋涛 编辑:韩英彤
在英美法下,除了以对价为支持,一项允诺或行为还可依“禁反言”对当事人产生法律约束力。

Swiss Singapore Overseas Enterprise Pte Ltd诉 C银行厦门分行的信用证减价案,历时4年半,最终开证行胜诉。但该案仍存有两个重要且争议不断的问题:开证行在授权交单行索偿后是否有权再依UCP600第16条进行拒付?受益人在收到减额付款后反悔,要求开证行支付差价,开证行能否以“允诺禁反言”(promissory estoppel)进行抗辩?本文运用英美法特有的“禁反言”原则,尝试对于上述问题进行解答,呈现不同于香港高院的裁判逻辑和结论。

案情回顾

2008年7月22日,开证行(下称IB)向受益人Swiss Singapore Overseas Enterprise Pte Ltd(下称BENE)开立适用UCP600,并载有第三方偿付条款的信用证。8月6日,IB收到金额USD7185105.43的交单;8月11日,IB发送MT752授权索偿;8月12日,IB发送MT799推翻MT752;8月13日,IB发送MT734拒付并持有单据听候交单行指示。交单行代表BENE与IB对拒付进行交涉,同时,买卖双方也进行了磋商。最终,BENE同意减价,并重新出具减价后的发票。9月22日,交单行应BENE要求向IB发送MT799,内容为“单据金额已由USD7185105.43降至USD5122240.00 ,请收妥USD5122240.00后,向开证申请人放单”(下称减价电文)。9月25日,IB支付USD5122240.00后放单。而后,BENE向香港高院提起诉讼,要求IB支付减额差价,理由为:IB发出MT752,表明其已收到相符交单;依UCP600第15条a款,其应承担承付义务,其后发送的MT799和MT734不具法律效力。

2010年5月,香港高院原讼法庭简易判决,IB败诉。判决理由:第一,IB拒付不当,应履行对于相符交单的承付义务;第二,针对IB就BENE违背减价允诺要求补付差价提出的“允诺禁反言”抗辩,法官认为,IB按减价电文付款并放单,并没有使其遭受损害,因此“允诺禁反言”原则在该案下不得援引。IB提起上诉,香港高院上诉庭以“允诺禁反言”抗辩准许IB为自己辩护。

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