从国家发改委发布《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号，下称“2044号文”）进行外债备案登记制改革始，到央行《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发〔2016〕132号，以下简称“132号文”）对“全口径”跨境融资宏观审慎管理新政在全国进行推广，再到外汇局《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号，下称“16号文”）推出外债资金负面清单，外债管理体制进行了全面变革。笔者全面梳理了在当前的政策环境下中国企业境外发债的资金回流方式。总体看，中资企业在当前政策架构下，无论是直接发债还是间接发债，其资金回流都比以往更为便利。

发改委新政改革进行曲

国家发改委2015年9月14日出台的2044号文明确，对境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上的债务，取消发行额度审批；同时，改革、创新外债管理方式，实行备案登记制管理，并鼓励资信状况好、偿债能力强的企业发行外债。2044号文还明确提出了境外发债“募集资金根据实际需要自主在境内外使用，优先用于支持‘一带一路’、京津冀协同发展、长江经济带与国际产能和装备制造合作等重大工程建设和重点领域投资”。

2044号文出台后，对中国企业境外发债方式的选择影响显著。传统上，中资企业境外发债的模式有两种：一种是发债主体是境内企业，称之为直接发债或者直发；另一种是以境内企业控制的境外子公司作为发债主体，境内企业提供担保或者其他方式的增信措施，实际的发债信用主要依赖境内主体，称之为间接发行。2044号文件的出台直接引导了一些企业选择直接发行的方式。究其原因有二：一是过去直接发行需要发改委的核准和额度，而2044号文将其改成了事前备案，简化了流程和难度；二是原来很多企业采用境外子公司作为发债主体，境内母公司以维好协议（Keepwell Deed）、回购权益承诺协议（Deed of Equity Interest Purchase Undertaking）、境外银行开具的备用信用证（Standy Facility）、流动性支持承诺等提供增信方式，其目的之一是可以规避直接发行下的发改委审批流程，而2044号文明确了境内企业控制的境外企业或分支机构发债也需要向发改委事前备案，从而使境外间接发债规避监管的优势不再。发改委2044号文为中国企业的境外发债注入了一股清流。