2016年4月29日，中国人民银行发布了《中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（以下简称《通知》）。这是央行在银发[2016]18号文（下简称“自贸区版”）出台仅3个月后，在资本外汇项目下推行的主体范围更全、覆盖区域更广、政策影响更大的改革；同时也是对上海总部银发[2015]8号文（下简称“上海版”）在上海自贸区实践经验的继承、发展与推广。《通知》最核心的政策创新在于：允许中资企业和金融机构基于资本或净资产计算的额度自主开展本外币跨境融资。《通知》是推进我国资本项目可兑换改革、探索投融资汇兑便利的重要举措，对全面推进我国金融改革、便利实体经济投融资活动具有重要意义。

政策研究

《通知》的核心内容比较单一，但具体规定比较复杂，细读之下颇有值得深究之处。

1.与广东“自贸区版”对比

两个政策有3处值得关注的差异。首先，《通知》适用的主体更广，除了“自贸区版”的27家银行，还包括其他银行以及非银行金融机构。与之匹配，对非金融机构也补充了跨境融资杠杆率等规定。其次，在计算跨境融资风险加权余额时，无论表外还是表内融资，《通知》都将类别风险转换因子设定为1，而“自贸区版”的设定为0.2和0.5二档。最后，《通知》规定两类特殊的表外融资按公允价值纳入跨境融资风险加权余额计算，而“自贸区版”是按20%和50%纳入额度计算。

2.跨境融资额度的计算

本次跨境融资额度的管理标准是：

跨境融资风险加权余额≤跨境融资风险加权余额上限。

（1）跨境融资风险加权余额

该指标用以衡量发生的跨境融资额。实质只有3种情况对应5类融资：

风险加权余额等于融资金额：本币中长期融资；

风险加权余额等于融资金额的1.5倍：本币短期融资，外币中长期融资，外币短期贸易融资；

风险加权余额等于外币融资金额的2倍：外币短期非贸易融资。

而其中融资金额的基准还有两个特例，即：

a. 贸易融资按20%计算；

b.内保外贷等两类表外融资按公允价值计算。

由此可见，现阶段监管部门相对来说，更鼓励四类融资，即：中长期融资、人民币融资、贸易融资、融资入表。

（2）跨境融资风险加权余额上限

融资额度上限可简单概括为：

银行上限=一级资本的0.8倍；

企业上限=净资产；

非银行金融机构上限=资本。

3．纳入管理的范围

《通知》已对管理范围有所说明：即境内机构从非居民融入本、外币资金，涵盖了表外和表内融资。其中有两类外债业务尤其值得银行注意。

（1）内保外贷以外的保函

“上海版”明确规定非融资性担保不纳入境外融资规模，而融资性担保纳入境外融资规模。然而《通知》除了内保外贷，并无类似说明。按笔者理解，所有保函均应纳入《通知》管理。一方面，“上海版”是对所有担保均有规定。鉴于《通知》是“上海版”的扩大，理应其他保函也是《通知》的管理范围。而另一方面，《通知》第四条明确提到跨境融资风险加权余额涵盖表外融资，而保函就是典型的表外融资。因此，《通知》对银行的保函业务还是有一定的影响。因为按照现行的外债和担保规定，保函额度并不受控制。《通知》相当于从额度上对银行保函设置了一定限制。

（2）原不纳入金融机构短债指标管理的业务

原外债管理办法有4类短期外债不纳入金融机构短债指标管理。相当于原来这4类外债并无额度限制。但随着跨境融资宏观审慎管理扩大到全国，《通知》应该替代现行的外债管理办法。因此，笔者推断这4类外债也需纳入本次跨境融资额度管理。这就表示，银行日后开信用证都要关注额度了。这对银行的境外融资额度的影响非常大。信用证的额度占用足以使部分大银行的跨境融资额度从万亿级降为千亿级。

4．中资企业外债资金结汇问题

《通知》的另外一个政策亮点，就是允许中资银行和中资企业融入的跨境外汇资金结汇使用。然而，现行法规并未对中资企业的跨境融资如何结汇做出规定。为此，4月29日出台的汇发[2016]7号文第四条填补了这个空白，即：统一中、外资企业外债结汇管理政策，中资非金融企业借用的外债资金可以按现行外商投资企业外债管理规定结汇使用。

创新金融产品探索

笔者认为，《通知》的推出将会带动金融产品的又一轮创新。这一方面是银行利用政策东风，希望通过产品创新，争取跨境融资的潜在客户；另一方面，有跨境融资潜在需求的客户，也会在新政的框架下，向银行提出自己的需求，从而倒逼银行进行金融创新。

有些金融创新利用现有政策即可达成，有些则需要在现有政策基础上补充出台细则才能达成。无论如何，金融机构都应该加紧创新步伐，有条件的先行先试，条件不成熟的做好充分准备，以便更好地服务客户，在市场竞争中占得先机。

下面从银行的角度，分享几个产品创新的探索思路。

创新思路一：内保直贷

内保直贷业务大致概括为：境内企业（借款人）委托境内银行（担保人）；由境内银行向境外银行（贷款人）出具融资性保函，为境内企业跨境借款提供担保；境外银行凭境内银行保函直接向境内企业发放贷款。

跨境贷款的最大问题之一是境外银行很难直接核准境内企业的授信额度，而境内银行保函正是解决该问题的最好方法之一。银行保函的介入以银行信用为担保，大大降低了境外贷款银行的授信风险，使境外银行更愿意向境内企业发放贷款。

这个业务的开展有两个值得注意的问题。

首先是贷款的币别。根据《通知》规定，由于有汇率风险折算因子的存在，外币融资所占的风险加权余额比人民币融资多0.5倍。从这个意义上看，贷入人民币，更节约额度，应该成为首选币种。然而，从当前的货币市场来看，由于离岸人民币相对比在岸人民币紧缺，离岸人民币的融资利率普遍高于境内。因此，从节约融资成本考虑，企业并不倾向于在境外以较高成本融入人民币。相反，外币的境外融资利率还是比境内人民币融资利率低的。因此，从境外融入外币对企业而言更具吸引力。而且，外币融资的使用也比以前便利，因为《通知》规定，中资企业的外币融资可以结汇使用。

其次是汇兑问题。如果企业是借入外币，而其又想在境内结汇使用，那上述业务流程还涉及外币与人民币的兑换问题，即：在借入外币时，结汇使用；在到期还款时，用人民币购汇还款。这就涉及到汇率风险与成本的问题。由于还款时的即期汇率是不确定的，企业面临由于汇率波动而遭受损失的风险。比如人民币汇率在还款时比借款时大幅贬值，企业要付出更多的人民币购买外币用以偿还外币贷款。因此，为了控制汇率风险，稳妥的做法是在借款时签订远期购汇合约，以锁定还款时的购汇价格。然而，由于当前人民币存在贬值预期，人民币远期汇率是贴水的。即使做了套期保值，借款企业还是会承受一定的汇兑损失，这是在测算综合融资成本时需要考虑的。

创新思路二：外债内贷

外债内贷是指境内银行向境外融入外汇资金，在境内结汇后，使用该笔资金向境内企业发放人民币融资。本业务是境内企业获得境外融资的另外一种方法。对于境内企业而言，本业务的最大优势在于不占用境内企业的跨境融资额度，因为企业只是向境内银行融资。相反，上述创新思路一中的内保直贷业务，由于是境内企业直接借用外债，是需要占用境内企业的跨境融资额度的。因此，外债内贷对于跨境融资额度吃紧的企业，还是比较有市场的。

值得注意的是，本业务属于探索类业务，该业务的落地还需要更多政策细则的支持。该业务需要利用《通知》中的一个政策亮点，即十三条第（五）款：“金融机构融入资金可用于补充资本金，服务实体经济发展，并符合国家产业宏观调控方向。经国家外汇管理局批准，金融机构融入外汇资金可结汇使用。”根据该政策，银行融入的外币资金可以结汇。然而资金结汇后如何使用，目前政策说得比较含糊。对于企业结汇资金的使用，《通知》的措辞是“用于自身的生产经营活动”，如果银行也沿用这个标准，鉴于银行的经营活动就是借贷，银行将结汇资金转借境内企业应该是合规的。然而，十三条第（五）款的措辞是“服务实体经济发展”，至于如何服务，没作说明。笔者个人认为，该条应该默许结汇资金向境内转贷，只是在强调结汇资金的投放应该服务实体经济，而不是用于股票投资、套利等活动。当然，为了规避政策风险，银行还是应该先等待政策细则的进一步说明。

另外，银行在该业务中对境外承担了第一性还款责任，对银行而言成了表内跨境融资。而且，银行在跨境融资中自身承担了汇率风险，也相应地承担了汇兑成本。尽管银行可以将该成本转嫁给境内企业，但出于规避汇率风险的考虑，银行也应该叙做远期购汇，锁定还款成本。

创新思路三：票证质押跨境贷款

票证质押跨境贷款是指，境内企业以银行承兑汇票等有效票据或开证行确认到期付款的国内信用证为质押，境内银行为该境内企业办理内保直贷等跨境融资业务。

上述两个业务的创新点都是融资的形式，本业务的创新点在于授信方面。在内保直贷业务中，境内银行除了牵线搭桥的作用，其最主要的授信业务就是融资性保函。针对保函的授信担保措施，一些银行已经研发了一些组合产品。如某银行就曾推出“进口票证通”创新产品，即以银行承兑汇票等有效票据或开证行确认到期付款的国内信用证为质押，为客户办理进口贸易融资、国内证融资以及保函等融资业务。票证质押跨境贷款也可以视为“进口票证通”在融资端的一点拓展，即境内银行除了开立融资性跨境保函，还为企业物色境外贷款银行，为企业办理贷款资金的收付等。

票证质押跨境贷款比“进口票证通”更为灵活的地方在于，如果境内企业需要从境外融入低成本资金，其不局限于“进口代付”一种方式，也不局限于需要进口贸易背景。譬如一些企业没有进出口业务，但有稳定可观的国内贸易额；有境外融资的需求，但缺乏足额的抵押担保物。票证质押跨境贷款在一定程度上可以满足这类客户的需求。

创新思路四：跨境打包贷款/订单融资

跨境打包贷款/订单融资区别于传统打包贷款/订单融资的地方在于资金来源于境外，融入境外资金的方式暂时考虑是内保直贷。这是跨境融资与贸易融资的一个结合。我们知道，贸易融资利用境外资金的主要产品是出口代付和进口代付，前者的融资时机是出口商发货时，后者的融资时机是进口商付款时。而跨境打包贷款/订单融资相当于把利用境外资金的时机进一步推前到出口商备货时。该产品对于在备货时就出现资金紧张，而又希望从境外融资的企业而言，具有一定吸引力。

如果借款币别与出口收汇币别一致，跨境打包贷款/订单融资与普通的内保直贷相比，综合成本可能会更低。跨境打包贷款/订单融资的第一还款来源是出口收汇，出口商只要把收到的外汇直接向境外贷款银行偿还外币融资即可。这样的好处是借入外币时，无需做远期购汇，也不存在借贷时的汇兑损失。另外，该产品在人民币升值预期时可能更具吸引力，因为在人民币升值预期时，提前融资，提前收外汇，结汇得到的人民币比未来更多。

如果借款币别与出口收汇币别不一致，最好选择借款币种相对收汇币种是贬值预期的。如此，在使用出口收汇归还跨境外币融资时，花费的出口收汇资金更少。

《通知》的发布，对于中国资本项目改革而言，是向前跨出了意义重大的一步。无论对于宏观层面的中国经济，还是对于微观层面的经济主体，资本项目进一步放开是一个机遇，也是一个挑战。各经济主体在合理利用境外融资，助力自身经营发展的同时，也要注意做好相关的风险控制。尤其是在当前，中国经济进入“新常态”，资本流出趋于明显，外贸形势持续下行，如何控制好资本项目进一步放开所带来的相关风险，是上层监管部门和各个经济主体都需要认真思考的问题。

作者单位：华夏银行广东自贸试验区南沙分行