8月13日，美国总统特朗普签署《2019财政年度国防授权法案》（下称“NDAA”），正式批准《2018年外国投资风险评估现代化法案》（The Foreign Investment Risk Review Modernization Act of 2018，下称“FIRRMA”）写入法律。FIRRMA将近年来美国外国投资委员会（The Committee on Foreign Investment in the United States，下称“CFIUS”）新近的发展趋势落实为法律。FIRRMA扩大了CFIUS的管辖范围，延长了CFIUS的审查期限，还针对特定类型的交易引入了强制申报流程，并为交易各方创设了自愿提交简化申报通知以加速审查的制度。此外，NDAA还纳入了《2018年出口管制改革法案》。这一法案引入了针对出口、转口与转让“高新和基础技术的识别与管控流程”的规定。

10月10日，美国财政部发布了《FIRMMA试点计划的暂行规定》（下称《暂行规定》），要求从2018年11月10日起在FIRMMA试点计划管辖范围内的投资，必须向CFIUS提交强制申报。《暂行规定》体现了美国政府有意加强对外国投资尤其是中国企业赴美投资监管的意图，将对有意赴美投资的中国企业产生重大影响。

透视新规

首先，FIRRMA进一步扩大了CFIUS审查交易的管辖权。一是明确了CFIUS在审查对“关键性基础设施”和“关键性技术”公司以及维护或收集美国公民敏感数据的公司进行的非控股投资方面拥有更加广泛的权力。二是当外国主体购买或租赁私有或公有不动产且符合下述条件之一的，CFIUS将对该交易具有审查权：（1）该不动产是机场或港口的一部分；（2）该不动产位于美国军事基地或其他敏感的政府部门所在地附近。三是在外国主体权利变化方面，目前，CFIUS致力于更加密切地审查外国主体对其在美国企业现有投资所享有的权利的任何变化。四是新规对交易规避或逃避审查加以更多关注，CFIUS将谨慎评估交易，以确认交易是否设计了规避或逃避CFIUS审查的行为。