随着经济金融全球化进程的加快，为契合产业转型升级的需要，越来越多的中国企业通过收购海外公司，提升参与国际市场竞争的综合实力。根据汤森路透的统计，2017年中国跨境并购交易数量达866宗、交易金额为1419亿美元。中国已成为全球跨境并购中最大的收购国。中国企业在跨境并购中也呈现出新的特点，特别是并购主体中出现了越来越多的民营企业，民营上市公司通过“走出去”并购海外优质资产的交易数量占比大幅攀升。目前，我国资本项目外汇管理采取审批、备案或登记制度，监管体系较为完善，但在资金跨境流动中仍潜藏着一些洗钱、恐怖融资、逃税等非法资金流动，对我国正常的金融、税收秩序，乃至宏观经济环境，均造成了不利影响。因此，有效识别跨境并购交易的洗钱风险并做到全面监测和有效监管，对于维护国家金融安全十分重要。

案例解析

一般来说，跨境并购交易金额较大，多数采用现金支付，一些非法机构会利用跨境资金监管的薄弱渠道或包装成跨境并购交易来达到洗钱的目的。下面结合案例说明跨境并购交易中的洗钱模式。

A公司为境内某新材料生产企业，B公司、C公司分别为A公司在开曼群岛、英属维尔京群岛设立的全资子公司。B公司为境外原材料采购中心，向A公司提供原材料。C公司为产业链下游企业，A公司50%产品出口销售给C公司。C公司与A公司之间应收账款较少，多数以现金交易。为了资金周转需要，A公司有意出售其持有的B公司100%股权。但财务数据显示，B公司注册资本仅3000万元人民币，销售收入1.5亿元人民币，净利润为负，尚处于亏损状态。从并购视角看，B公司盈利能力较差，估值不会过高。但出人意料的是，D公司作为单一LP投资的私募股权基金，以3000万美元（以汇率6.3:1计算，折合人民币1.89亿元）溢价并购B公司的股权，并购对价超过B公司注册资本的5倍。经核查，D公司与A公司存在隐蔽型关联关系，该并购交易存在明暗合同问题，不排除溢价并购中存在非法资金利用并购估值定价机制不健全而乘机将资金换汇外逃的问题。同时，A公司通过在开曼、英属维尔京等多个避税地注册多个壳公司，形成层层交错的控股关系，开展关联交易，实现资金流动并漂白。（该并购交易结构如附图所示）