2017 年3月7日，美国商务部部长威尔伯·罗斯宣布，中兴通讯股份有限公司（下称“中兴公司”）承认其向伊朗非法出口电信设备，违反了《美国出口管理条例》以及《伊朗交易与制裁条例》。中兴公司已经与美国政府达成和解，认罚金额高达11.9亿美元，创下历史新高。本文暂不讨论美国政府的处理方案是否合法或合理，但该案客观地反映了外国企业违反美国出口管制制度的严重后果，为忽视此类风险的中国企业敲响了警钟。中兴公司随后采取的合规整改措施，也为可能受到美国出口管制制度影响的中国企业提供了应对策略和借鉴。

美国出口管制制度解析

美国政府对敏感设备、软件和技术的出口进行控制，以此作为促进国家安全利益和外交政策目标的手段。美国出口管制制度主要针对两类产品和技术：用于军事和防务目的的产品和技术，以及军民两用的产品和技术。中国企业涉及的往往是针对后者的出口限制。美国商务部下属的产业和安全局（BIS）是军民两用产品出口管制的主要执行机关，包括对军民两用产品和技术出口的授权和审批。但在具体审查出口申请的过程中，美国商务部可能将决定权交给其他更加熟悉涉案产品和技术的相关部委，比如美国国务院、国防部、能源部、美国国家航空航天局等。

美国有关出口管制的立法主要包括《出口管理法》《武器出口管制法》《国际突发事件经济权利法》及配套法规、规则和指引。其中，《出口管理法》授权美国商务部与其他政府机构协作，共同对美国原产的军民两用货物、软件和技术的出口或转口进行管制。除了在多边制度中确定的出口管制规则外，美国商务部还根据外交政策（特别是针对美国国务卿认定为国际恐怖主义的支持国，以及受到国内单方面或联合国制裁的某些国家、实体和个人）实施某些出口和再出口管制。