2015年，中国企业的境外投资达到了创纪录的1180亿美元（商务部数据），同比增长14.7%。进入2016年，中国境外投资不断持续升温，若干引起全球并购市场广泛关注的大型交易被公布。这些大型跨境交易中包含了许多纷繁复杂的商业安排，以及保护或平衡买卖双方利益的法律机制。跨境交易活跃度的提升也引发了新的交易机制安排，“反向分手费”即是其一。

反向分手费，是指如果拟议交易因为特定原因无法完成时，买方向目标公司所支付的约定金额，旨在为目标公司提供额外的交易确定性保证。跨境并购交易非常复杂，设置反向分手费是一种有利于应对不可预知结果的机制。目前，中国企业参与的跨境并购交易谈判中，引入反向分手费的情况在不断增加。对此，“走出去”的中国企业要未雨绸缪，提前研究。

何谓“反向分手费”

反向分手费（Reverse Break Fee）也叫反向终止费（Reverse Termination Fee），是指在签署有法律约束力的交易文件后，由于触发双方共同约定的特定事件导致买方不能完成拟议交易时，由买方按约定金额向卖方支付的、用以补偿卖方因此遭受的损失的费用。反向分手费机制是否引入，取决于交易双方的谈判地位以及如何约定相关事项。需要注意的是，反向分手费可以是卖方在交易文件下的排他性救济方式，也可以是非排他性救济。如果是前者，一旦卖方获得反向分手费，将失去向买方继续要求进一步赔偿的权利；而如果是后者，卖方则可就超出反向分手费金额的损失继续向买方主张权利。