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跨境资金管理新范式:本外币一体化资金池的政策演进与银行实践

来源: 《中国外汇》2025年第6期 作者:中国工商银行结算与现金管理部课题组 编辑:王亚亚
本外币一体化资金池的政策演进与银行实践本外币一体化资金池政策框架先后历经三轮优化,政策范围和深度不断扩大,体现了从局部试点向全国推广、从严格管理向适度放宽、从单一币种管理向本外币一体化管理的整体趋势。

在全球产业链重构与人民币国际化进程提速的背景下,跨国企业跨境资金管理需求已从单一币种、分散化运营,转向多币种协同、集约化管控。从2019年国家外汇管理局发布《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》(汇发〔2019〕7号),意味着跨境资金池正式迈入本外币一体化管理新阶段,到2021—2023年本外币一体化资金池业务不同版本的先后试点,再到2024年12月中国人民银行、国家外汇管理局决定在上海、北京等10省市优化跨国公司本外币一体化资金池业务(下称本外币一体化资金池),本外币一体化资金池政策框架先后历经三轮优化,政策范围和深度不断扩大,体现了从局部试点向全国推广、从严格管理向适度放宽、从单一币种管理向本外币一体化管理的整体趋势。2025年3月,中国人民银行和国家外汇管理局再次扩大了试点政策范围。笔者从商业银行视角出发,对本外币一体化资金池试点政策的创新点进行深入剖析,提出商业银行做好本外币一体化资金池服务升级的相关举措,对跨境资金池的未来发展与应用方向展开探讨,进而为跨国企业的跨境资金管理策略提供借鉴,并为银行实务提供可参考的操作指南。

 

政策红利:从“双轨制”向“一体化”演进

跨国公司本外币一体化资金池首批试点于2021年3月由中国人民银行、国家外汇管理局共同推出。作为跨境资金池业务从“双轨制”向“一体化”迈进的关键创新,本外币一体化资金池日益成为特大型跨国企业全球资金流动性管理的重要工具。第一批试点选定北京、深圳开展业务,初次将中国人民银行版资金池和国家外汇管理局版资金池的规则做统一;第二批试点于2022年7月推出,选定上海、北京、广东、陕西、浙江、深圳、青岛、宁波等8省市开展试点业务,进一步便利跨国企业跨境资金统筹使用;第三次优化由2024年12月推出(在第二次和第三次政策优化之间,2023年6月,北京、广东、深圳外汇局在全国版跨境资金集中运营基础上推出本外币跨境资金集中运营试点,相较本外币一体化资金池试点降低了企业准入门槛。至此,原本外币一体化资金池被统称为“高版本”本外币一体化资金池,本外币跨境资金集中运营试点则称为“低版本”本外币一体化资金池),选定上海、北京、江苏、浙江、广东、海南、陕西、宁波、青岛和深圳等10省市(新增江苏、海南)作为创新试点,对进一步提升跨境贸易与投融资便利化水平具有重要意义。2025年1月,10省市外汇局相继出台本外币一体化资金池试点管理规定,除表述上有细微差别,各地规定在备案准入、运营模式、额度限制等各方面均保持一致。试点企业和商业银行积极响应,高效落地多家试点企业的本外币一体化资金池新政业务。2025年3月,中国人民银行和国家外汇管理局在16个省市进一步扩大了本外币一体化资金池业务试点(见图)。笔者参照2025年1月10个省市的本外币一体化资金池试点管理规定(下称新规),对新规中所涉及的重要政策创新进行探讨。

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统一本外币资金池政策

本外币一体化资金池试点业务打破了本币、外币账户分别管理的传统格局,国内资金主账户升级为本外币一体化多币种账户,支持多币种的资金归集和余缺调剂、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等业务,真正实现了两池合一,达到了精简账户体系、节省管理成本的政策效果。试点业务开展后,试点企业原则上不得办理其他跨境资金池业务,需在过渡期内做好存量业务的清理或迁移。例如,国家外汇管理局北京市分局规定,对于已办理其他类型资金池、需要升级为本外币一体化资金池的企业,需要向分局重新备案,过渡期约6个月;原国内资金主账户无需关户,可直接升级为本外币多币种账户,或维持原有单币种账户。

实施双向宏观审慎管理

新规对外债和境外放款额度实行了适度调整,在稳慎经营理念基础上,进一步提升了企业跨境投融资的自主性。

一是允许企业根据宏观审慎原则自主决定外债/境外放款归集比例,调整频率每年最多一次;未被归集的外债额度可由各成员企业自行办理外债业务。此项政策初次于低版本本外币一体化资金池的相关优化政策中提出,新规将高版本与低版本调为一致,体现了从分层试点转向统一推广的政策思路。

此项新政打破了以往池内企业额度全额归集的限制,允许成员企业根据实际情况,平衡好集团统一管理与自身跨境借贷需要的关系,提升了其跨境经营与财资管理的积极性。

二是调增外债集中额度和境外放款集中额度上限。新规规定:外债集中额度≦(主办企业最近一期经审计的所有者权益+∑境内成员企业最近一期经审计的所有者权益*集中比例)*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节系数。除增加“集中比例”这一条件外,宏观审慎调节系数相比全国版跨境资金集中运营由1提高为1.5,跨境融资杠杆率为2,意味着新规下,高版本本外币一体化资金池外债集中额度可达所集中企业所有者权益的3倍(2025年1月13日,中国人民银行、国家外汇管理局再次将企业和金融机构的跨境融资宏观审慎调节参数调升至了1.75,目前单笔全口径外债可借用额度为最高不超过企业3.5倍所有者权益,而本外币一体化资金池业务与单笔外债业务的系数相互独立,如参与本外币一体化资金池的归集,则仍然为3倍所有者权益),较全国版跨境资金集中运营的2倍额度提升了50%,有助于企业自主选择境内外融资渠道。

境外放款集中额度≦(主办企业最近一期经审计的所有者权益+∑境内成员企业最近一期经审计的所有者权益*集中比例)*境外放款杠杆率*境外放款宏观审慎调节系数。境外放款额度宏观审慎调节系数为1,境外放款杠杆率较全国版跨境资金集中运营由0.3提升至0.8,境外放款额度提升近2.7倍,对跨国企业境外投资发展提供了更大支持。

三是引入外债/境外放款风险加权余额,鼓励以人民币开展跨境资金池业务。2016年,中国人民银行与国家外汇管理局建立全口径跨境融资宏观审慎管理框架,明确跨境融资风险加权余额计算方式,将外债、境外放款等纳入统一管理,但未直接与资金池业务挂钩。前两批试点要求国内资金主账户的跨境融入/融出余额不得超过备案的外债/境外放款集中额度,引入汇率风险折算因子,标志着风险加权余额管理初步嵌入跨境资金池业务。2023年6月低版本本外币一体化资金池正式引入外债/境外放款风险加权余额。

新规将高、低版本做了统一,明确要求本外币一体化资金池的外债/境外放款风险加权余额不得超过外债/境外放款集中额度;使用外币结算将额外多占用50%的资金池额度,体现了政策层面对人民币跨境使用的支持。

便利账户设置与资金往来

一是取消结汇待支付账户体系。本外币一体化资金池主办企业国内资金主账户结汇所得人民币资金,可不进入资本项目—结汇待支付账户,仍存放于国内资金主账户。此项新政延续了前两批试点政策,允许企业不再开立结汇待支付账户,简化了资金汇划流程。

二是允许错币种借贷。新规首次提出,允许境内成员企业通过国内资金主账户借用其他境内成员企业的外汇资金用于经常项目跨境支付,还款币种可协商,优先使用同币种还款,汇率应根据市场合理公允价格确定。在以往资金池框架下,跨国集团内部的进口类公司,或直接购汇支付货款,或通过集团资金池调拨出口类公司的外汇资金用于对外支付,但到期后仍需购汇偿还,未能妥善解决集团内部的资金错配问题。

此项新政允许跨国集团内的进口类公司用人民币偿还前期的外币借款,进一步便利了集团跨境资金的统一调配,降低了企业融资及结售汇成本。如,某跨国公司每年错币种余缺调剂规模1亿美元,以企业贷款利率3%计算,每年可通过内部错币种借贷,节省高达300万美元的融资成本,以及由汇率波动、频繁换汇导致的结售汇相关成本。

三是进一步规范境外成员企业集中收付。其一,扩充业务覆盖范围。允许主办企业代境外成员企业与境外交易对手(非境外成员企业)集中收付,将业务范围由经常项扩展至经常项和资本项。其二,取消“先收后支”,即不再强制要求境外成员企业须在国内资金主账户已有被归集资金,主账户可直接将资金划转至境外成员企业的境外交易对手账户。其三,允许主办企业代境内、外成员单位进行轧差结算。对于境内、外成员企业已将资金集中在国内资金主账户内,且两者之间有跨境资金往来的情形,主办企业可以通过内部记账的方式进行轧差结算,降低资金汇划频次。值得注意的是,主办企业须对原始涉外收付款进行国际收支还原申报。

此项新政简化了集中收付资金往返汇划的业务流程,可减少境内、外成员单位的跨境汇款笔数,降低企业财务成本,同时也避免了资金汇划的延迟到账,提高了资金运作效率,为跨国企业实施全球资金在岸管理提供了有效途径。

四是简化涉外收付款材料审核。新规规定,本外币一体化资金池外债和境外放款项下涉外收付款在所集中额度内的,无需提供资金用途等背景材料,合作银行可凭支付指令直接办理,体现了“信用越高,便利度越高”的政策优势。此项新政要求合作银行做好跟踪评估,及时发现、报告和处置异常情况,对银行展业水平提出了较高的要求。

简化业务备案及变更流程

新规将备案审批权限下放至外汇局分局,对于成员企业新增或退出等不涉及外债和境外放款额度的资本项目变更、主办企业或成员企业发生名称变更的,允许主办企业灵活选择就近的合作银行办理变更手续。其他事项(包括经常项目集中收付和轧差净额结算成员企业变更)变更的,仍需向分局进行变更备案。初步评估,上述政策的出台使得相关业务办理时间平均缩短50%—75%,有助于降低企业管理成本,进一步提升企业跨境收支便利化水平。

 

服务升级:“三位一体”提升跨境资金管理效能

随着本外币一体化资金池试点政策的推陈出新,跨国企业的跨境资金运营管理需求更加多样化,对商业银行的跨境金融服务也提出了更高要求。具体而言,商业银行需在强化政策解读与传导、推动系统功能迭代升级、积极落实展业责任等方面“三位一体”做好服务升级,使得跨国企业能够更充分地享受到政策红利,统筹提升全球资金运营管理效能。

强化政策解读与传导

跨境资金池业务为跨国企业提供了便利化的全球资金调拨通道,但不同版本在准入门槛、申办流程、额度管控及运营方式等方面存在较多差异。随着本外币一体化资金池试点新规出台,各类资金池政策持续优化,企业面临政策差异辨识、功能匹配度评估、备案流程简化等现实需求。商业银行需与中国人民银行、国家外汇管理局保持持续沟通,全面把握政策背景与内容要点,为跨国企业提供政策解读、版本匹配、申报辅导、合规建议等,也为后续业务合规性管理奠定基础。

推动系统功能迭代升级

依据本外币一体化资金池试点政策变化,商业银行需持续推动资金池业务的系统升级与功能维护,实现政策红利的转化落地,持续提升跨国企业交易链条各节点的流动性智能化管理水平。如,本外币一体化资金池要求通过风险加权余额动态监控跨境投融资规模,商业银行在进行额度控制时,应将人民币与外币单独计算,完善相关系统设置与台账管理,确保额度管理符合政策要求。再如,此次新政允许主办企业代境外成员单位集中收付,商业银行需及时为有相关需求的客户进行系统升级,助力企业提升对境外资金的集中管控力度。

落实银行展业责任

中国人民银行与国家外汇管理局在备案制的框架内,逐步退归跨境资金池监管的事中和事后监管,促使商业银行承担更多责任。商业银行在运用便利化政策为跨国企业提供全球资金配置通道的同时,也需把握好“促便利”与“防风险”的动态平衡,按照监管要求积极落实展业责任。商业银行在配合监管机构进行风险评估时,需按照“了解客户”“了解业务”“尽职审查”的展业原则,做好跨境资金池业务的真实性、合规性审核,协助跨国公司制定跨境资金池业务内部管理规章制度,并及时、完整、准确履行相关数据报送义务。同时,商业银行需持续完善自身内控制度及措施,积极借助大数据、人工智能(AI)等新型数字化技术,做好资金池跨境资本异常流动的动态监测,对违反相关监管规则的情况做到可预警、可提示并及时反映,筑牢风险可控底线。

 

协同创新:跨境资金池未来发展与应用方向探讨

政策端:存量业务整合加速推进

本外币一体化资金池政策迭代与跨国企业跨境资金管理实践相互促进,与我国外汇管理体制改革深化同频共振,彰显了政策端对既有跨境资金池业务模式整合优化及建立统一监管框架的导向。一方面,随着高、低版本的本外币一体化资金池试点政策不断扩围优化,便利化政策将逐渐覆盖至全国更多区域,自贸区、自贸港等地区或结合当地产业特色推出自贸区版本外币一体化资金池,以更加完善的外汇领域政策供给,助力建设更高水平的开放型经济新体制;本外币在额度管理、账户隔离等方面的差异将进一步削弱,如试点政策或允许企业在一个账户内同时管理人民币与外币资金,减少账户冗余和汇兑操作。另一方面,当前存量人民币和外汇两大资金池体系各自下设多个版本,在为跨国企业提供了多样化选择的同时,也一定程度上增加了企业合规成本。未来,政策端必将合并功能相似、目标趋同的资金池类别,消除冗余条款与重复功能,形成政策透明、规则统一、监管协同的跨境资金池管理框架,实现营商环境优化与监管效能提升的双重目标。

银行端:赋能全球司库建设进阶升级

当前,众多大型跨国企业处于司库体系改革转型的进行时,其中,海外司库建设正从跨境资金信息管理、收付款管理,延伸至全集团流动性管理这一核心场景。跨境资金池可与企业全球司库建设深度融合,以流动性管理切入,满足企业境外账户资金可视、可控和可调拨的管理要求。对于满足跨境资金池准入条件的跨国企业,商业银行可为其搭建适配版本的跨境资金池,助力企业总部统一调动全球资金头寸,在成员单位间开展资金灵活调拨,有效提升全集团流动性管理水平。对于海外业务占比较高的跨国企业,商业银行可借助中国香港、新加坡等地财资管理优惠政策和金融市场资源优势,协助其设立境外财资中心,在境内财务公司和境外财资中心之间搭建跨境资金池,并从资源整合、税收筹划与风险管理等维度充分发挥跨境资金池的“战略杠杆”作用,驱动跨国企业全球司库建设迈向更高级形态。

企业端:多池融通做优全球经营布局

本次试点政策的出台,能够进一步拓宽跨国企业全球流动性管理手段,提高各节点资金使用效率,进而增强“走出去”中资企业的国际影响力。跨国企业可依据自身情况匹配不同版本资金池,利用便利化政策简化跨境收付流程,降低汇兑成本与融资风险,充分利用境内境外“两个市场、两种资源”,提升企业在全球市场的竞争力。对于财资管理高度集中的跨国企业,可以本外币一体化资金池试点业务改革为契机,紧抓账户统一、额度互通的政策红利,建立起“境内池—跨境池—境外池”三池融合的全球资金流动性管理框架,促进资金在同一集团内的顺畅划拨与连贯运作,实现全球范围内资源优化配置与投融资策略统筹,进而在瞬息万变的外部环境中快速响应国际市场变化。

 

在政策演进与市场实践的双轮驱动下,本外币一体化资金池正构建起具有中国特色的跨境资金管理新范式,为“走出去”中资企业的跨境资金流动性管理提供坚实支撑。商业银行将持续做好本外币一体化资金池试点业务的服务升级,促进跨境贸易与投融资便利化政策覆盖至更多市场主体,在服务高水平对外开放、构建双循环新发展格局中彰显金融枢纽的使命担当。

 

课题组成员:郭琳 司春晓 兰云 叶瑜 李岩


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