在信用证业务中，银行之间，比如开证行与交单行之间，经常会就一些问题进行业务交涉，包括对不符点的争论、对费用的异议、有关日期的分歧（如收单日期的确定、交单期的判断）等。而一份好的交涉报文，往往可以起到事半功倍的效果。为了在交涉过程中掌握业务的主动性，维护委托方的正当利益，银行需要在报文的逻辑分析、观点次序、行文风格等方面加强相关技巧的把握。

反驳类报文实例

案例一：开证行开立一笔进口化工原料的信用证，要求的单据包括发票、提单、卸货证书（DISCHARGE CERTIFICATE），以及在无法提交正本提单的情况下由受益人出具的LOI,并规定了LOI的具体格式。随后交单行提交的单据中包括发票和LOI，开证行在来单通知书中提示申请人“未提交卸货证书”的不符点，申请人表示接受不符点并愿意承兑。开证行遂在承兑当天进行了付款，同时扣除不符点费USD80.00。次日，交单行来报称完全不同意不符点，要求开证行退回所扣的不符点费用。开证行给予反驳。

交单行在报文中陈述不同意不符点的理由是，提单在交单时无法提交，因此不会有卸货证书，因为受益人在提交单据的时点船只尚未装运（SINCE B/L ARE NOT AVAILABLE FOR PRESENTATION，PLS NOTE THAT THERE CAN BE NO DISCHARGE CERT，REASON BEING THAT THE VESSEL WAS NOT READY FOR SHIPMENT AT POINT OF DOCUMENT PRESENTATION）。开证行在反驳报文中的逻辑要点包括以下几点：首先，卸货证书是信用证要求的单据之一；其次，根据信用证的规定，作为单据之一的LOI是用来替代正本提单的，并不能用于替代卸货证书，且开证行对此没有进行判断的责任和义务；最后，如果卸货证书无法在交单时提交，受益人应通过洽申请人或交单行等方式进行信用证修改，而不应将这种情况交由开证行在信用证条款范围内进行解读和判断。

案例二：一份远期信用证项下，受益人为台湾地区A公司，所需单据中包括质量证和重量证正本两份，出具人为制造商（MANUFACTURER），但信用证条款没有注明有关制造商的任何信息。交单行C银行提交了规定的质量和重量证，单据的签署方为瑞士的S公司且以该公司的信头纸上出具，但单据本身未标明S公司的身份。开证行将上述不符点提示给了申请人，在取得申请人对不符点的放弃后进行了承兑，同时提及了上述不符点。

开证行在承兑电文中对不符点的具体描述是，“C/QLY AND C/QTY NOT ISSUED BY THE MANUFACTURER”（质量证和重量证并非由制造商出具）。随后C银行进行了反驳，其在报文中没有进行太多的解释，只是重新表明了上述两个单据的出具方确为“制造商”的身份（“C/QLY AND C/QTY ISSUED BY MANUFACTURER S公司”）。开证行随后在回复电文中告知交单行：作为开证行，其审核单据只是基于单据表面；信用证项下涉及的两份单据确由瑞士S公司出具，但是其作为制造商的身份没有在单据中表明，虽然S公司可能在事实上确实为产品的制造商，但对其身份的判别不是开证行的责任。

案例三：一笔金额为USD23万元的来单项下，开证行付款之后收到交单行韩国S银行的报文，要求支付迟付利息共计165美元，迟付天数为5天。随后开证行翻卷查阅，发现双方在确认开证行收单日期方面存在差异。开证行内部的签收记录显示，其负责处理信用证业务的部门收单日期为12月12日，而S银行声称的收单日期为12月1日。实际情况是，在信用证部门收到单据之前，单据一直放在开证行的收发室内未被签收，直至交单行发报文询问单据的处理情况后，信用证部门才具体查找到单据的下落。

针对业务背景中的收单问题，开证行在回复报文中做出以下阐述：第一，信用证条款中明确规定单据应该寄送至开证行的业务部门，只有处理信用证部门的签收才算收到单据（RECEIPT OF DOCUMENTS）；同时引用了ICC商会的R542号意见，以印证和加强对上述观点的说明。第二，交单行对于收单日的判断是快递公司的错误引起的。快递公司没有按照其之前的做法将单据交给信用证部门，而是放在了收发室，该错误与开证行没有关系。第三，开证行在收单后及时付款且没有发生任何延误。

案例四：申请人从日本进口一套医疗设备，货物描述中注明了“UNIT PRICE:JPY XXX/SET”，同时在发票中要求显示该单价（INDICATING THE UNIT PRICE）。受益人随后提交的发票中显示了货物名称、数量和金额，与信用证规定一致，但是没有明确显示货物的单价。开证行经审核确认单据存在“发票未注明单价”的不符点。之后申请人表示接受，开证行随即进行了付款并扣除了不符点费。

交单行日本T银行来报认为，其提交的单据是一个“清洁”单据，要求开证行澄清。T银行认为，发票中显示的“ONE SET”就是“A UNIT”，言外之意就是在数量为“一”的情况下，发票中显示的总金额即为单价，故发票不存在不符点。

对此，开证行在报文中主要强调了以下两点：一是交单行在报文中所说的“ONE SET”就是“A UNIT”，侧重在说明货物数量方面，与现在讨论的单价问题是两码事；二是在信用证条款有明确要求的情况下，“单价（UNIT PRICE）”应该清晰且明确地（CLEARLY AND EXPRESSLY）显示在发票中，即使发票中显示的货物金额和货物单价完全相等也不能代表单价，因为从审单的技术层面看，两者完全不是一回事。

分析与启示

上述四个案例中，开证行都进行了成功的辩驳，交单行后续没有做进一步辩解。开证行之所以能够辩驳成功，归根结底是因为交单行对自身的问题缺乏正确的认识，导致对问题的分析存在逻辑上的漏洞，或滥用常识、忽视客观事实在条款或单据中明示的重要性等，从而被开证行打中“七寸”，在交涉过程中丧失了主动性。总结上述案例，在辩驳要点方面可以得到以下启示。

抓争议焦点进行逻辑分析

反驳类报文应抓住争议的焦点，分析对方逻辑错误或疏忽的地方，从而找到合适的切入点进行辩驳。案例一中，交单行报文基于货物装船、提单和卸货证明之间的关系，讨论单据提交的合理性，忽视了在基础交易或行业惯例背景下可能合理的解释，并不能成为信用证交易中的适当逻辑。因为信用证作为结算工具的显著特征之一，就是单据的独立性，单据交易独立于基础交易。案例二中，交单行的分析逻辑基于质量/重量证的出具人在事实上为制造商这一客观事实，但没有将单据出具方表明身份的方式限制在信用证或者单据“四角”本身这个范围之内，也是犯了逻辑上不严谨的错误。

正确和谨慎对待常识问题

一方面，在业务处理过程中可以且应该利用常识进行辩驳，但另一方面，应该做好常识与具体案例的结合，避免常识在实际业务中的不适用，造成对业务的牵强解释。案例一中，受益人没有装船则无法提交卸货证书，对于受益人自身来说是一个行业常识，但对于交单行或开证行而言则未必，即使后来银行被说服而接受了这个常识，也不能够将其作为拒绝提交信用证所需单据的理由。案例三中，对于快递公司来说，任何代表该银行的签收快递的行为均构成单据已经转递的实质后果，这应该是一个常识。但对于交单行而言，其不能将此作为抗辩开证行的基础，因为该常识与信用证条款的约定、实务做法和官方意见等不完全一致。

引用适当的官方意见解释规则条文

在适当的情况下，可引用相应国际商会官方意见作为辩驳的基础，以增强自身观点的说服力。如本文中案例三引用的意见，作为国际商会在单据签收这一影响审单时间和后续业务操作问题的基本观点和倾向，代表着信用证实务的主流方向，当然可以作为论据拿来现成使用。但另一方面，由于官方意见的出具基本是一案例一议，因此基于实务的复杂性，实际案例与官方意见完全一致的情况不会太多，而案例之间细微的差异可能会导致不同的分析结果，从这个角度来说，官方意见只能作为参考，辩驳主要还应基于业务的实际情况。

理解和应用审单的技术性

本文的第四个案例中，开证行针对交单行关于数量为“一”的情况下，发票中显示的总金额即为单价的辩驳指出，在货物只有“一套”的前提下，发票显示的货物金额可能在事实上等同于货物单价，但从实务效果和审单角度看，则并不能予以确定，因此仍坚持了“单据不符”的审核结论。由此看来，审单的技术性，一方面表现在不能将单据与信用证条款进行简单的“镜像”对照，另一方面，对信用证中的明示条款，甚至细微至条款或单据中的某一具体数据（如单词、数字等），如果制单方仅仅基于其自身的常识认知而进行简单粗糙的处理或变通（如根据客观事实所“理所当然”地进行删减），从技术角度来看，未必会得出符合其预期的肯定结论。就此而言，单证业务的技术性是一个复杂而专业的问题，需要单证人员在长期的业务实践中积累经验，以应对棘手的单据问题，并做出技术上的准确判读；同时，还应加强对申请人和受益人的引导，尽量避免出现不必要的争议。

作者单位：中国民生银行交易银行部广州单证中心