随着资本项目可兑换和人民币国际化进程的不断加快，本外币协同监管成为必然趋势。然而，作为资本项目可兑换管理“试验田”的跨国公司本外币资金池政策，由于缺乏协调性，形成了对企业资金运作的掣肘，降低了外汇宏观审慎管理的效果。

资金池管理现状

本币与外币资金池相对独立，监管法规存在较大差异

当前本币与外币资金池在管理政策法规方面存在较多差异（见表1），跨国公司基于便利化、规避监管、获得收益和防范风险等考虑，会相应选择本币或外币资金池进行资金运作，增大了跨国公司的寻租空间。

相关改革措施未完全覆盖跨国公司资金池

一是全口径跨境融资政策未覆盖外币资金池框架内的外债政策。根据《国家外汇管理局综合司关于做好跨国公司外债比例自律管理有关工作的通知》（汇综便函〔2016〕378号）的规定，当前参与跨国公司外汇资金集中运营管理的企业，可选择《国家外汇管理局关于印发〈跨国公司外汇资金集中运营管理规定〉的通知》（汇发〔2015〕36号，以下简称“36号文”）规定的模式或全口径跨境融资之中的一种模式计算外债额度，但模式一经选定，原则上不能再更改。这导致资金池内企业无法根据不断变化的外汇管理政策，灵活调整外债额度计算模式，降低了政策的便利性。另外，现行全口径跨境融资政策框架下外债政策已优于现行跨国公司政策框架下外债政策，资金池政策在借入外债方面的吸引力下降。

二是对境外放款本外币一体化政策中的部分条款是否适用于外币和外币资金池，没有做出明确规定。36号文第二十条规定，“跨国公司对外放款，遵循现行外汇管理程序办理”。而现行对外放款文件中，《中国人民银行关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发〔2016〕306号，以下简称“306号文”）明确规定，“对境内企业人民币境外放款业务实行本外币一体化的宏观审慎管理”，对境外放款实行余额管理；而《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号，以下简称“3号文”）则规定，“实施本外币全口径境外放款管理。境内机构办理境外放款业务，本币境外放款余额与外币境外放款余额合计最高不得超过其上年度经审计财务报表中所有者权益的30%”，但对306号文规定的提前还款额等本外币一体化管理指标是否适用于资金池内及资金池外的外币境外放款，并没有做出明确。

协同监管的必要性

部分银行服务难以满足政策要求。根据36号文的规定，“国内和国际外汇资金主账户可以是多币种账户”，然而目前部分合作银行无法开立人民币币种的国际外汇资金主账户，而且在人民币币种账户的资金划转和账户限额的监管方面也存在困难，导致外币资金池全币种管理无法完全实现。这对资金池本外币一体化监管的实现形成了一定阻碍。

政策优势递减。36号文对跨国公司集中运营A类成员的政策优惠包括：企业经常项目外汇收入无需进入出口收入待核查账户、各类资本项下外汇资金可意愿结汇、外债资金可以委托贷款方式转给境内关联企业使用等。但这些试点框架已先后于2016年4月、6月在全国范围推广实施，且此后对跨国公司资金集中运营在资本项目可兑换方面也未再出台可以发挥“试验田”作用的新政策，导致原试点政策的红利逐渐递减。此外，全口径跨境融资政策将融资杠杆率提升至2，而外币资金池外债比例自律管理的融资杠杆率仍然为1，也进一步削弱了资金池融资规模的优势。

业务操作细则不明确。一是本外币资金池外债签约登记和境外放款备案需要审核和留存的资料不明确。目前，资金池集中额度之外的外债签约登记和境外放款业务，参考资本项目实施细则；而资金池内这部分业务，在最新的资本性项目实施细则里没有相关规定，办理此类业务缺乏相关的政策依据。二是试点框架下对内与对外融资以及境外放款的政策不一致，导致政策执行混乱。按照378号文的规定，在外债额度计算方面，当前参与跨国公司资金集中运营的企业可选择36号文或132号文之中的一种模式计算外债额度。随后，9号文替换了132号文，但并没有相应文件替换378号文，导致实际操作中，集中部分外债额度的企业资金池之外的额度，应选择哪种计算方式进行操作标准不一，政策执行混乱，宏观审慎管理风险加大。根据306号文和3号文的要求，实施本外币全口径境外放款管理，企业本外币境外放款余额合计不得超过所有者权益的30%。306号文和3号文出台后，尽管跨境人民币和外汇管理部门建立了协调机制，但对于跨国公司通过双向人民币资金池调出资金的性质，以及是否应纳入全口径境外放款已占用额度中，实际操作中仍存在理解混乱和执行不一的问题。三是目前集中外债额度和对外放款额度数据均取自资本项目信息系统，而系统数据受外汇政策调整、计算方法等因素的影响，与现实业务数据存在较大差异，已失去了准确性和权威性，数据的使用价值大打折扣。

缺乏信息共享机制。尽管外汇局下发的《关于本外币境外放款登记业务的内部指引》（以下简称“指引”）第二条提到，外汇局与人民银行人民币跨境业务管理部门应向彼此开放系统中的相关模块，但由于目前RCPMIS系统无法实现部分模块的开放，并未能实现彼此系统模块的开放，导致部门间业务数据全部依靠纸质或手工传输，数据质量存在较大风险。另外，本外币跨国公司名单及管理信息仍在外汇局和人民银行两个部门独立管理，尚未建立本外币资金池框架内的监管信息共享机制和违规线索、案件移交机制，因而降低了监管效果。

退出机制缺乏，导致部分监管资源浪费。试点初期，由于做了名额分配，导致部分有需求的企业无法申请试点。随着中资企业可借外债、外债意愿结汇和外债可拆借给关联公司使用等政策的出台，部分已加入资金池的企业已不再利用资金池进行资金运作。但由于缺乏退出机制，一方面，上述已备案却不再发生业务的企业虽已无政策需求，也无法退出试点框架；另一方面，一些有政策需求的企业却因受名额限制仍不能加入资金池，浪费了外汇局数据统计、业务监测、政策辅导等多方面的监管资源。

协同监管的改革路径

短期方面：本外币协同监管，理顺本外币资金池政策及业务流程，提高政策利用率

一是保留目前两个资金池的基本框架不变。根据目前的职责划分，本、外币资金池分别归属于跨境办和外汇管理两个部门。由于两个部门已经各自具备了完善的政策、统计、监测等管理体系，有利于本外币资金池政策的深入推进和风险管理，因此，从专业性的角度，短期内不建议将两个资金池合二为一。同时，从资本项目尚未完全可兑换的角度考虑，仍保留外币资金池双账户结构（见图1）更有利于对外币资金池跨境资金流动风险的监管。

二是借鉴全口径跨境融资管理经验，建立宏观审慎原则下本外币资金池跨境融资约束机制，且明确当全口径跨境融资宏观审慎管理政策对跨境融资杠杆率、宏观审慎调节参数进行调整时，本外币资金池随之进行自动调整，跨国公司可根据自身需要，对集中额度申请变更备案。为防止企业利用政策漏洞进行套利，可规定跨境融资签约币种、提款币种、偿还币种必须保持一致。此外，对加入本、外币资金池的跨国公司，在其外债选择比例自律管理且部分集中的情况下，禁止其未集中的外债额度再使用全口径跨境融资政策另行计算；对通过人民币资金池借入的外债，如果因需占用未集中外债余额而选择将外债额度全部集中的跨国公司，则禁止其再通过人民币资金池借用外债。

三是在业务操作环节，完善操作指引和实施细则。要明确本外币资金池外债签约登记和境外放款备案需要审核和留存的资料；同时，要建立针对本外币资金池外汇管理和跨境办业务移交机制，制定本外币资金池业务移交的实施细则。在资本项目信息系统中，在相应的业务办理模块中增加“已加入本外币资金池”“尚可借债额度”“集中外债额度”“已占用境外放款额度”“集中境外放款额度”“外债额度计算方式选择”“净流入上限”“净流出上限”等项目标识，以降低业务操作过程中因信息不对称产生的风险。

四是简化备案流程，完善准入退出机制。第一，统一并适当降低本外币资金池准入门槛。坚持优质企业优先享受政策红利的原则，要求跨国公司境内成员企业上年度营业收入之和不低于10亿元人民币；规定财务公司在保证资金池账务分列的前提下，可加入资金池。通过客观评价跨国公司的发展潜力、综合实力、管理水平、财务状况和成员企业发展等情况，保证办理业务的企业都能真正享受到政策红利。第二，简化初次和变更备案流程，取消实施方案中与36号文重复的内容，取消备案申请中在资本项目信息系统中可查询获得的电子数据的截屏证明，允许银行和企业签订补充条款，仅对需变更备案的事项进行重新约定，以提高审批效率；第三，建立市场退出机制，区分主动退出和被动退出，明确退出程序和手续。对于被动退出设定相应的退出条件，如获得资格后两年内未开展任何业务的跨国公司。分行、省分局也可取消试点资格，以释放监管资源。

远期方面：本外币一体化监管，取消通道限制，加强风险调控及预警体系建设

一是账户方面实施本外币一体化管理，取消通道限制。第一，取消外币资金池国际外汇资金主账户和国内外汇资金主账户的双账户设置，对国内外汇资金主账户和人民币专用存款账户实施本外币一体化管理，将外币资金池净融入、净融出上限转变为净流入、净流出额上限，增设人民币资金池净流出额上限，增强本外币资金池额度管理的协调性。第二，扩大还原申报范围。将集中收付和轧差净额结算的范围由经常项下扩大至资本项下，对国内外汇资金主账户下的本外币跨境流入、流出资金进行还原统计申报，在便利企业资金运作的基础上，增强统计监测数据的准确性，保证本外币资金池业务的合规性。第三，扩大账户资金收益渠道。规定国内外汇资金主账户和人民币专用存款账户内资金可办理各类存款，执行单位存款利率，可在确保资金运用封闭、合规的前提下，在开户行或其他银行投资有价证券、金融衍生品和理财产品，但不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支付，不得投资非自用房地产，不得向非成员企业发放委托贷款。以风险自担为原则，通过扩大资金用途渠道，提高跨国公司归集资金的收益，来增加跨国公司本外币资金池的吸引力。

二是开放本外币资金池信息共享端口。在外汇局ASOne系统和人民银行RCPMIS系统开通本外币资金池信息端口，对资金池准入、变更、退出信息，以及资金跨境、境内划转和调拨数据进行统计，并实现数据的交互查询和共享传输，实现本外币数据的一体化统计和监测。同时，增加结汇待支付账户支出环节境内交易的统计申报，加强对结汇待支付账户资金流向的统计和监测；增加人民币资金池专用存款账户境内交易的统计申报，加强对本外币资金池资金流动完整性和资金合规性的监测。

三是健全本外币一体化的宏观审慎管理和风险预警机制。第一，由单个企业的微观管理向全国层面的宏观审慎管理转变，将本外币资金池统一纳入宏观审慎管理框架，建立跨境资金双向流动风险调控预警机制，探索风险预警指标体系及相应的宏观调控政策工具。第二，加强事后监测核查力度。加强外汇管理和跨境人民币部门间的协作，提高资金池业务非现场、现场核查的频度；探索数据分析指标，以便能更及时有效地发现异常交易和异常资金流动，督促企业依法合规经营。第三，健全跨部门案件线索移交制度，加强部门间的合作及信息共享，加大对违法违规行为的处罚力度。

（本文仅代表作者个人观点）

课题组成员：石红波 刘艺 柳艳 朱鹏