2018年，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（国办发〔2018〕21号），拉开了存托凭证在境内试点的序幕。其后，相关部门陆续出台了一系列法律法规，使存托凭证制度不断得以完善。本文通过梳理存托凭证制度在我国的发展和国际上存托凭证制度的特点，提出进一步完善中国存托凭证制度的构想。

中国存托凭证制度的发展现状

中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR）是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。存托凭证代表的基础证券包括股票、债券等证券。本文仅研究基础证券是股票的存托凭证。在境内资本市场发展存托凭证具有多方面的意义：对投资者而言，存托凭证拓展了现有投资渠道，可为境内投资者提供新的投资标的；对发行人而言，可以夯实股东基础，改善公司股东结构，提高公司股票的流动性。对于已在境外上市的红筹企业而言，发行存托凭证可以使其在保留境外上市主体身份的同时回归境内资本市场，无须耗费资金成本和时间成本用于私有化和拆红筹；对境内资本市场建设而言，可以绕开时区、交易规则、法律法规、资本管制、结算清算等境内外市场差异实现互联互通，进一步丰富境内资本市场的“产品链”，加速融入全球资本市场，特别是可通过吸引优质红筹企业回归，推动国内资本市场成为培育新经济公司的土壤。

目前，中国存托凭证制度体系包括不同效力和级别的法律、规范性文件以及上交所、中证登业务规则（见表1）。《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第二条规定，“在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法”，明确了存托凭证享有与股票、债券等证券同等的法律地位。各类规范性文件以及上交所、中证登业务规则规定了存托凭证的各项具体实施细则。