以中国香港、新加坡为代表的离岸资本市场因其自由化、国际化特点，成为中资企业拓展国际市场、拓宽融资渠道的天然良港。近年来，在发改委、外汇局等监管部门鼓励中资企业“走出去”的背景下以及资本项目的改革等利好政策的推动下，中资企业（含其海外分支公司）海外发债业务呈现“井喷”状态。根据彭博的数据，截至今年九月末，中资企业累计海外发债规模已达万亿美元，存续债券余额近8000亿美元。

但由于内外宏观经济形势日趋复杂、企业盈利能力尚显不足、再融资受宏观政策影响不确定性因素增加等原因，中资企业在海外发债也面临一些问题。特别是“功夫债”，今年以来累计违约规模已达19.7亿美元，而且在发行管理、外债登记与使用、资本金流入与使用、税收管理与企业还款来源等方面，也都问题凸显。本文拟从合规角度为“功夫债”勾勒新画像。

“功夫债”的发展历程及监管框架体系

“功夫债”作为境外债券的一个品种并无明确定义。基于发改委关于企业发行中长期外债及外汇局对于短期外债管理的规定，笔者将“功夫债”定义为中资企业（包括其境外分支机构或红筹架构）在离岸资本市场委托境外（含中国港澳台）持牌金融机构按照离岸市场法定程序发行的、向债权人承诺于指定日期还本付息的有价外币（美元）凭证，俗称“中资美元债”。