与境外金融控股集团（下称“金控集团”）相比，我国的金控集团仍处于早期发展阶段。但对于金控集团组合经营带来的风险交叉叠加问题，我国监管机构则从2017年就明确提出要加强相应的监管。2018年4月，人民银行、证监会、银保监会联合发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（下称《指导意见》），要求金控集团要强化内控管理规范，并切实落实外部监管规范，以达到保护消费者权益、防范系统性风险、实现行业可持续发展等合规目的。笔者以非金融企业投资金融机构的金控集团为例，对照《指导意见》的规定，提出企业合规整改的措施，供业界参考。

领会监管的价值取向

一是明确监管对象。《指导意见》对金融机构的不同类型股东实施了差异化监管：对一般性财务投资，不作过多限制；而对于主要股东，特别是控股股东，则进行了严格规范。监管对象分为三类：第一类为金控集团的主要股东和控股股东。控股股东是指持有金融机构股份超过50%，或虽不足50%但具有实质控制权的投资人；主要股东则指持有金融机构股份超过5%的投资人。第二类为金控集团本身。第三类为金控集团的金融机构子公司，包括银行业存款类金融机构、银行业非存款类金融机构、证券业金融机构、保险业金融机构、交易及结算类金融机构和小额贷款公司等等。上述三类都被《指导意见》纳入到监管范围。

二是领会监管的目的和方向。应重点把握以下几个方面：要求控股股东仍立足主业，金控集团仍需服务实体经济；监管审查手段以股东资质、股权结构和资金来源为抓手；以穿透识别实际控制人和最终受益人为基本监管思路，严禁控股股东不当干预金融机构经营，杜绝占用金融机构资金和影响金融机构独立自主经营的行为；以穿透原则和实质重于形式原则强化监管，有效处置和化解风险。