近年来，为了发展更为完善的外汇市场，国家外汇管理局出台了一系列促进跨境贸易和投资便利化的措施。这些措施的出台，对中国经济进一步融入世界进而形成全面对外开放的新格局，具有重大意义，也给商业银行跨境服务的创新、发展带来了新的机遇。与此同时，外汇局也进一步健全了跨境资本流动的“宏观审慎+微观监管”两位一体的管理框架，对银行和市场主体的监管提出了更高要求。这需要商业银行在实践中从合规的实质出发，构建新型的外汇管理方法论，创新管理工具，把握好便利化与合规经营的平衡点。

合规认识的误区

合规不等于“表面真实性”。从事国际业务的人员均熟悉“表面真实性”（principle of surface authenticity ）原则，它与独立抽象性一起成为国际信用证结算机制的基础。银行在单证业务操作时往往是“见单不见货”“审单不审人”。这在一定程度上给从业人员造成了一个误区，认为单据合规就是合规，忽略了单据背后的交易以及对单据最终受益人的考量。信用证业务由于有银行信用的出借，因此开证时银行往往要通过对申请人进行授信或者收取一定保证金等措施进行风险缓释。但这是出于管控客户信用风险的考虑，一旦面对交易过程中的风险把控，就显得无所适从。

合规不等于“形式合规”。银行对监管的最多诉求就是出台审核标准，最好把所有环节都规定好，审什么单据，进什么账户，申报什么项目，前台人员都能有手册照着做。这样虽便于理解和操作，但在一定程度上则增加了外汇业务操作的繁琐性，导致从业人员疲累不堪，还容易出错造成违规。外汇业务在很多商业银行因此面临人才不足的困境，从业人员往往不愿做、不敢做、不会做外汇业务。而这大多与银行机械化落实合规要求有关。

合规不等于“操作合规”。在外汇局通报的违规案例中，笔者发现很多案例中银行受理的程序符合规定，单据也是完整的。如有些内保外贷业务，从操作层面没有问题，但仔细看看尽调报告就会发现，开立的保函弱化对债务人还款能力的审查，可能面临较大的履约风险。这类案例还有很多，外汇局在近年来的监管实践中提高了对操作违规的容忍度，但加大了对此类由于银行不审慎而偏离服务实体经济的本源，导致破坏跨境资本流动有序管理后果的处罚。

FATF40项准则（打击洗钱、恐怖融资、扩散融资国际标准FATF40条建议）和人民银行对金融机构洗钱和恐怖融资管理的义务要求中，明确将跨境电汇、贸易融资等列入洗钱高风险业务，要求银行从以规则为本转向以风险为本，能够识别和管控这些风险。这与外汇管理在对银行的合规义务要求上可谓殊途同归。同时，外汇合规还肩负着维护外汇市场秩序、实现跨境资本有序流动、维护国家金融稳定和安全的使命。因此，商业银行应把握合规的实质，不能将合规机械化、简单化、柜员化。

当前外汇合规管理存在的主要问题

问题一：顶层设计不足

西方发达经济体的监管思路中，非常注重总行（集团）的合规管理能力及对合规的重视程度，各级机构管理层的承诺和参与，以及资源的投入与倾斜。外汇局2019年出台的《银行外汇业务合规与审慎经营评估办法》也进一步提高了总行单独考核的权重。这表明，违规事件的出现不仅仅是一线操作人员的疏忽，而应从合规文化、资源投入、组织架构、三道风险防线协同机制、人员队伍、制度流程、IT系统支持等多维度检视。目前，国内商业银行的普遍做法是把合规责任层层下压，各级机构重发展轻合规的现象比较普遍，合规管理与业务发展统筹推进的机制化、制度化、科学化不足。

问题二：新业态的挑战

近年来随着互联网经济的发展以及第三方支付的广泛应用，商业银行的很多业务都从线下搬到线上。特别是对私业务，大量的个人业务已经离行、离境办理。由此导致自贸区转口贸易、跨境电商收付、线上分拆结售汇、私人银行境外资产管理、见证开户、境外取现等新的违规易发点不断显现。对此，银行往往被动应对，前瞻性准备不足。

问题三：境内外交叉风险

近年来有越来越多的案例表明，境内外汇管理合规对一个集团境外机构的健康发展越来越重要。如由于银行境内机构不审慎造成内保外贷履约，成为近年来监管处罚的重点，使境外机构不能按时得到受偿出现不良贷款，而面临所在国监管的质询。境内机构如果违规办理个人资金汇出，境外机构据此为客户办理的投资或发放贷款都会面临较大风险。外汇合规已不仅仅是境内机构的问题，要站在集团层面进行境内外关联统筹治理。

提升外汇合规管理的建议

加强顶层设计和资源投入

商业银行在外汇合规管理中，承担第二道风险防线职能的往往是国际业务部门。这样做的益处是，与第一道风险防线的业务结合比较紧密，但也存在业务部门管合规，权威性不足的问题。对此，可以从管理层参与、设立领导小组或委员会等形式，赋予牵头部门权威性；同时，还可以将国际业务反洗钱与外汇管理合规统筹规划，提高管控的效能。此外，应加大人员队伍建设，各级人员要掌握应知应会外汇政策，建立专业上岗资质认证体系；要通过制度、流程、系统、考核、问责等手段，加强第一道风险防线客户和业务部门的履职。构建横向到边（覆盖三道防线，前、中、后台）、纵向到底（覆盖各级机构和子公司）的管理架构尤为重要。

构建新型合规管理的方法论

为适应投资贸易服务便利化的需要，管控方法要实现三个转变：

一是要从交易合规向客户识别与交易合规两手抓转变。形式合规向事实合规的转变，根本前提是建立在了解客户基础上的。目前，国内商业银行普遍在客户尽调、风险识别和动态管理方面投入不足，加大了交易环节识别和管控的难度和成本。

二是从关注交易单据向关注交易逻辑转变。为适应便利化提高处理效率的要求，可通过模型、数据、逻辑分析来验证交易背景的真实性。

三是从关注事前向关注事后回溯转变。由于单据的精简和去单据化，事后的抽查和对客户和交易的回溯显得尤为重要。可以结合客户分类，优化流程，通过监测、抽查、回溯等手段对名单进行动态调整。

加强系统和大数据建设

从国际银行的实践看，合规管理需要大量的人力投入。外汇业务的复杂性决定了其客户和交易风险识别的难度极高，客户尽调、RFI等环节需要耗费大量的人力。这也是商业银行普遍合规资源投入不足的难点。笔者认为，基于当今数据云、区块链、机器人技术的不断发展，商业银行合规应该逐步探索实现从“人治”向“机治”的转变。

外汇局推出的贸易融资区块链平台就是一个很好的实践，可以进一步通过工商、海关、货运、仓储、税务、资金等数据的同步不可篡改性，解决交易真实性问题。同时，在便利化改革的趋势下，事后监测、核查非常关键，银行需要有能发现“坏人”的眼睛和方法，从而发现可疑交易和违规主体，采取及时的管控措施或上报监管。

目前，国内大型银行均有跨境反洗钱交易模型，作为事后监测的手段。但模型多是基于反洗钱风险模型设计的，与外汇管理合规性要求结合不够。在这方面，新加坡银行的做法值得借鉴。在转口贸易管理方面，新加坡银行通过贸易、税务、工商等信息判断客户及其交易对手“好坏”人的属性，并基于市场、交易等数据设置货物准入品种；在具体交易中则多维度、全视角通过关联核查，分析审核贸易背景的真实性，以及企业的经营动机与模式、赢利点、资金来源、资金用途、与自身规模是否匹配等内在逻辑的合理性。新加坡关税局即将上线的互联贸易平台，将可进一步发挥这一做法的优势。

做好外汇合规管理，需要在客户信息保护的立法基础上进一步建立并完善涵盖工商、税务、保险、物流、海关、港务、银行数据的共享平台，以实现外汇合规从“人治”到“机治”的转变。

作者单位：中国工商银行国际业务部