据我国商务部的统计，2018年我国国际贸易中的服务进出口规模创历史新高，贸易结构逐渐优化，体现为知识密集型服务进出口同比增长高于服务进出口整体增速9.2个百分点，占服务进出口总额的比重达32.4%。其中，知识产权使用费、高端技术服务进口需求均呈较大幅度增长。基于以上特点，企业在知识产权使用、科学技术引进、工程项目建造等专业技术含量较高的贸易项下，运用信用证结算的需求逐渐增多。本文在总结业务实践的基础上，探讨处理这类信用证业务应关注的方面。

监管制度要求

根据国家外汇管理局2013年9月颁布的《服务贸易外汇管理指引》第九条的规定，服务贸易外汇收支涉及的交易单证应符合国家法律法规和通行商业惯例的要求，主要包括包含交易标的、主体等要素的合同（协议），发票（支付通知）或列明交易标的、主体、金额等要素的结算清单（支付清单），以及其他能证明交易真实合法的交易单证。

除此之外，为了进一步整合与规范境内机构和个人在服务贸易项下对外支付的政策制度，加强跨境税源管理，国家税务总局和国家外汇管理局于2013年7月联合发布了《关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（2013年第40号，下称“第40号公告”）。其中第一条明确规定，境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元（不含）以上的外汇资金，除本公告第三条规定的情形外，均应向所在地主管国税机关进行税务备案，并获得由国税机构审核并加盖签章的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（下称《备案表》）。此外，第40号公告第三条还罗列了无需办理和提交《备案表》的十几类服务贸易项下对外支付外汇资金的除外情形。

银行的处理准则

根据上述监管要求，银行在办理服务贸易项下对外支付时，除了审核必要的交易单证外，还要确认是否需要客户提交《备案表》，以便制定相应的合规措施。

需提交《备案表》的知识产权使用或技术引进项下的进口信用证业务

在包括项目设计、技术引进、人员培训、设备安装维修保养等知识产权使用费的支付结算上，如果涉及的项目标的较大、费用较高，买卖双方又是初次合作，为了建立互信，贸易双方往往会选择运用信用证来保障双方的权利和义务。

那么，在处理这类信用证业务时，对于开证申请人提交《备案表》的时限开证行应如何规定呢？是开立之时，还是收到来单后确认承付之时，亦或是在最后对外付款之时？根据UCP600对于开证行责任的规定，开证行自开立信用证之时起即不可撤销地承担承付责任。由此，为了避免在对外付款时，由于信用证申请人没有及时办妥《备案表》，或者提交的《备案表》不符合上述第40号公告的规定而导致违反监管制度，开证行原则上应要求信用证申请人在提交开证申请时，一并提交该《备案表》正本，以便银行进行合规审核。

然而，也有观点认为，根据UCP600对于信用证的定义，信用证是开证行对相符交单予以确认承付的一项安排，即开证行确认付款承诺的前提条件是受益人的相符交单。但在信用证开立之时，受益人的交单是否相符并不确定，开证行的付款承诺可能由于受益人之后的不相符交单而不成立。在这种情况下强制要求开证申请人在提交开证申请时便备妥《备案表》的合理性存疑。另外，在信用证允许分期支款的情况下，根据上述第40号公告中“同一笔合同需要多次对外支付的，备案人须在每次付汇前办理税务备案手续”的规定，《备案表》是可以根据每次的付款金额分期办理的。这主要是因为按照税务机关的规定，备案人取得《备案表》的前提是已缴纳了《备案表》上显示的付款金额的相应税款。由此产生的问题是，如果要求开证申请人在信用证开立前就取得《备案表》，那么申请人就必须先缴纳完全部付款金额的相应税款，这显得不尽合理：一方面会增加企业的税收负担，并造成付款期与缴税期不匹配；另一方面，在信用证受益人未交单的情况下，申请人的应付金额并不确定，也就无法确定纳税金额。

然而，根据第40号公告的规定，开证行在付款时又需审核付款人的《备案表》，那么万一申请人在付款时未能提交《备案表》呢？有观点认为，银行应明确提示申请人在信用证受益人交单前及时取得与相应支付款项匹配的《备案表》原件，并在信用证的单据条款中加入“需受益人提交相应《备案表》正本复印件”或类似条款，同时要求申请人承诺，在受益人未提交《备案表》正本复印件的情况下不能以接受不符点的方式赎单付款，以避免银行陷入在信用证国际惯例项下须对外付款，而在合规方面未能审核《备案表》的两难境地。但是，由于《备案表》是证明开证申请人支付服务贸易项下费用须缴纳相关税收的凭证，并非体现受益人履行基础交易项下义务的单据，根据ISBP745预先考虑事项第vii款的规定，如果信用证或其修改要求提交申请人出具、签署或副签的单据，那么受益人应考虑其合理性，并确定自身能否满足此规定；如若不能，则应要求开证做适当的修改。可见，如受益人考虑到因其无法控制申请人备妥《备案表》的时间，从而导致其无法在信用证规定的期限内提交规定的单据，则有可能不接受将《备案表》写进信用证条款而提出修改。在这种情况下，开证行应考虑在申请人提交开证申请时，要求申请人承诺在付款前提交相应《备案表》，并承担未能提交所导致的一切后果，同时在开立信用证后对于客户的服务贸易进度及受益人可能交单的时间进行跟踪，提醒申请人及时取得《备案表》，以降低付款时无法审核《备案表》的合规性风险。根据《中华人民共和国税收征收管理办法》的规定，纳税人如未按照相关税收条例及时缴税，将给予相应的处罚。同时随着税务机关的系统建设，纳税人少缴或不缴税的情况将被记录下来，甚至影响其信用记录。因此，付款人应该会权衡是否及时取得《备案表》的利弊及后果。

即使受益人同意《备案表》正本复印件作为其提交的单据之一，由于这份单据在UCP惯例中没有具体规定，所以建议开证行在拟定条款时仍需对该单据的样式和签发人提出具体要求，包括但不限于签发人、付款人、付款银行、收款人、合同名称及编号、付款金额及付款日期等要素。因为根据ISBP745对“预先考虑事项”的建议，开证行可采取必要或适当的方式补充和细化开立或修改信用证的指示，以确保其所开立的信用证或修改的条款没有模糊不清或互相矛盾之处。因此，开证行在信用证条款中细化《备案表》的具体内容，可以避免由于受益人提交了不符合监管规定的《备案表》而无法拒付所导致的信用风险。

值得注意的是，由于提交《备案表》正本复印件是由申请人所在地主管的国税机关签发的，有可能存在《备案表》手写更改的情形。在这种情况下，开证行为了核实异地国税机构签发的《备案表》的真实性，需要费一些周折，从而会影响业务处理的效率。所幸的是，国家外汇管理局准备在今年推出的贸易便利化措施中有一项提到了“推进服务贸易税务备案电子化在部分地区先行先试，通过电子信息化渠道办理涉外支付税务备案业务，提高银行和企业服务贸易的付汇效率”。这一举措将为银行合规、高效处理服务贸易信用证业务提供切实的便利。

另外，根据国家外汇管理局2013年9月颁布的《服务贸易外汇管理指引实施细则》第六条第（七）款关于“技术进出口项下属于限制类技术进出口，境内机构和境内个人还应提供商务部门颁发的《技术进出口许可证》”的规定，开证行在受理开证申请人申请开立技术进口类服务贸易信用证资料时，应要求申请人明确该技术进口是否属于限制类。如是，应要求申请人提供《技术进出口许可证》。

无需提交《备案表》的境外承包工程项下的进口信用证业务

在“一带一路”倡议的推动下，我国对该区域的投资和承包工程项目越来越多，其中包括采购其他国家的产品、技术或工程服务，以完成整体项目的建设。而这类向其他国家（通常被称为“第三国”）的采购是用于境外工程建造的，则属于第40号公告第三条“无需办理和提交《备案表》”中“境内机构在境外承包工程的工程款”的情形 ，银行无需要求开证申请人提交《备案表》。那么银行在处理这类信用证业务时，除了通常的单据资料审核，还应注意哪些方面？

首先，在工程承包资质方面，对银行审核这类业务的要求做出了一定调整。根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发〔2017〕46号），2017年12月1日起，对外承包工程项目投（议）标核准取消，改为“由商务主管部门对一般项目实行备案管理，对在与我国无外交关系的国家（地区）承揽的项目、涉及多国利益及重大地区安全风险的项目仍按照特定项目管理”。据此，银行审核这类业务的要求也做了相应调整，即2017年12月1日前签订的承包工程合同，需审核商务主管部门盖章的《中华人民共和国对外承包工程资格证书》；2017年12月1日后签订的承包工程合同，调整为审核：（1）企业盖章的《对外承包工程项目备案表》；（2）备案机关盖章的《对外承包工程项目备案回执》。属于特定项目的，企业仍需向商务部申请办理特定项目立项，并向银行提交经批准的项目文件。

其次，在交易背景方面，由于为境外工程而向第三国采购的设备、技术及施工服务并非出入我国关境，即贸易流与资金流的方向不一致，所以银行对贸易背景的审核需更加审慎。除了要求客户提供采购物资或服务的合同以外，还需了解整个工程项目的背景情况，包括但不限于业主方在工程项目下获取的施工建造许可、总承包合同内容、申请人在工程项目中的收款情况以及项目进度、劳务预算表（工程预算表或工程结算单）等。了解整个项目的背景，可以使开证行为信用证设置合适的金额和单据条款。比如在总承包合同也采用信用证方式进行结算的情况下，由于总包商向第三国采购时，分包商出具的部分单据可能被总包商直接用于在业主方开立的信用证项下交单，因此这部分单据的条款就必须与主承包合同项下的信用证单据条款相匹配，以便在主承包合同项下的信用证业务中做到相符交单，把握好总包合同项下的收款安全。同时，了解项目背景还能使开证行根据整个工程的预算费用及项目进度，合理设置分包合同项下信用证的采购金额或分期支款条款。

最后，在国际收支申报方面，国家外汇管理局于2016年印发了《通过银行进行国际收支统计申报业务指引（2016年版）》（汇发〔2016〕第4号）。其中第二部分“专项业务申报”中对“境外承包工程业务的申报”有详细规定。这是企业和办理业务的银行都必须掌握的。

以上分析仅是着眼于近年来需求比较集中的技术进口和第三方采购这两类信用证业务。随着我国服务贸易的进一步发展，今后将有更多类型的服务进出口信用证业务需求的出现。货物贸易信用证项下，通常的单据比如运输单据、保险单、产地证等，UCP惯例都规定了详细的出具或签发方式，这类信用证的业务实践也积累了相当成熟的经验；而对服务贸易信用证业务而言，虽然UCP600第五条也提到了“银行处理的单据可能涉及服务或履约行为”，但对形式多样的服务贸易交易单据却没有更多详细的规定，银行的处理标准只能依据第14条f款作为运输单据、保险单据或者商业发票之外的单据来审核。因此，银行如何将服务或履约行为落实到具体的单据内容中，既做到切实平衡买卖双方的权利义务，又充分体现信用证业务的独立性，需要单证从业人员悉心钻研、不断实践、总结经验，以更好地助力我国服务贸易的可持续发展。

作者单位：中国银行上海市分行交易银行部