产业

企业合规建设箭在弦上

来源: 《中国外汇》2018年第17期 本刊记者:李茜
中企既可以选择新设合规管理体系,也可以选择在法务部门里下设合规处或将其改组为法律合规部,但都必须有专人负责对合规风险进行识别、追踪和研究,以防范和化解合规风险。

7月13日,经过近三个月的谈判后,美国商务部取消了禁止美国企业在7年内向中兴通讯股份有限公司(下称“中兴通讯”)出售电子元器件等受限产品的制裁措施。为达成与美国政府的和解,中兴通讯付出了巨额罚金等沉重代价。围绕中兴事件引发的企业合规建设问题,本刊专访了中国国际贸易促进委员会全国企业合规委员会副主席、北京新世纪跨国公司研究所所长王志乐。他表示,在企业竞争进入到全球价值链竞争的当今时代,中国企业亟待加强合规经营意识,增强合规风险管控能力,提升以合规为基础的全球竞争力。

中国外汇:您如何看待中兴事件及其暴露出的中国企业存在的问题?

王志乐:中兴通讯此次受到美国政府制裁的直接原因,是缺乏合规经营意识,违反了美国的出口管制法律。美国的出口管制法律规定,美国的产品不能出售给伊朗、朝鲜、古巴等受到美国政府经济制裁的国家,并且具有一定的域外效力,可适用于外国企业向受制裁国家和地区的出口行为。回溯中兴事件始末,中兴通讯在合规方面的失误表现在以下三个方面:其一,不了解美国贸易法规,缺乏对出口管制合规风险的正确评估和认识。根据美国商务部网站的信息,中兴通讯自2010年到2016年期间,在美国依据《美国出口管制条例》《伊朗交易与制裁条例》对伊朗实施经济制裁的情况下,将内含美国制造的受限类配件和软件产品通过中国出口、再出口和转运至伊朗,违反了美国的出口管制法律。其二,未能在调查过程中及时堵住合规管理的漏洞,导致出口管制合规风险升级。2013年以后,在美国政府部门已经对中兴通讯展开调查的情况下,中兴通讯转而以国内贸易的形式通过中国无锡的“隔离公司”向伊朗出售产品,因而触犯了更多美国出口管制的相关规定。其三,试图在调查过程中隐瞒相关信息。2016年中兴通讯向美国政府提出和解,在美国政府聘用第三方机构进驻中兴通讯调查期间,中兴通讯试图隐瞒销售数据等相关信息,被美国有关当局获取了其违规行为的证据。基于以上原因,美国政府最终对中兴通讯提出了串谋非法出口、阻挠司法以及向联邦调查人员做虚假陈述三项指控。2017年3月7日,中兴通讯与美国政府达成和解,并支付了约8.9亿美元的刑事和民事罚金。时隔一年,美国政府于2018年4月16日再度宣布对中兴通讯的出口禁令,理由是中兴通讯在这一年中没有诚实地对待他们的错误,履行和解协议。虽然,在中兴通讯没有实质性违规的情况下,美国政府的此次制裁处罚过重,但也暴露出我国企业严重缺乏合规管理意识、管控合规风险的能力滞后以及缺乏企业合规管理体系的重大问题。

当今时代的竞争已经从过去产品对产品的竞争、企业对企业的竞争,上升为全球价值链的竞争。企业只有拥有或者组织引领一条全球价值链,才有全球竞争力。从这个角度讲,中兴通讯因美国出口禁令而停产数月,意味着其在布局全球价值链的过程中缺失核心技术,反映了中国企业在走向世界的过程中在硬实力方面存在短板。同时,企业打造全球价值链也意味着要将生产的各个环节在全球范围内布点,因此需要遵守经营所在地的法律法规的管控,面对来自全球的合规挑战。从这个角度讲,中兴事件反映了中国企业在“走出去”时,尚缺乏对于合规风险和违规后果的认识,缺乏防范和化解合规风险的能力。这是中国企业参与全球化竞争软实力缺失的表现。

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