现阶段，可转让运输单据在全球贸易发展中发挥着举足轻重的作用，尤其是其所有权属性可在金融服务中起到抵质押担保功能。但由于铁路等运输方式单据不具备物权属性，伴随着共建“一带一路”发展，中欧班列的应用迅速增长，产生了赋予铁路运输单据物权属性的金融需求。笔者通过对联合国国际贸易法委员会（以下简称贸法会）可转让货物单证的新文书草案（以下简称草案）的实践案例分析，对该草案后续全球推广工作提出建议。

 

草案最新进展

起草背景

起草该草案主要是为更好满足中欧班列快速发展下的金融需求。截至2024年末，中欧班列累计开行突破10万列，发送货物超1100万标箱，货值超4200亿美元，涵盖53个主要类别的5万多种货物。目前中欧班列已通达欧洲25个国家227个城市，连接11个亚洲国家100多个城市，服务网络基本覆盖亚欧大陆全境。

在跨境贸易中，可转让货物单证对于企业和银行均有好处。从企业角度看，有助于企业增加授信渠道、优化财务管理、便利商品在途转卖、防范货款两失风险，还有助于银行加强授信管控、扩大融资能力、增强风控手段并拓宽融资创新渠道。

2019年6月，基于使用中欧班列的企业在铁路运输单据物权化方面的金融需求，我国在贸法会第52届会议上首次提出《中国关于联合国贸法会就解决铁路运单不具备物权凭证属性带来的相关问题开展工作的建议》的立法提案，提议拟定相关法律文书，创新和完善陆上贸易规则，推动国际贸易繁荣发展。贸法会认为该提案对世界贸易，特别是对推动发展中国家的经济增长具有重要现实意义。

贸法会秘书处随后根据工作安排，于2020年至2021年进行立法筹备工作，并对现行相关规则进行研究。秘书处就各行业的现行做法咨询了有关组织和专家组，并完成了草案初稿。

在2022年第55届会议上，贸法会将该项目分配给第六工作组进行初稿审议。第六工作组注意到，新文书有可能通过向银行提供非海运背景下与海运提单功能类似的可转让单证，满足国际贸易中不断扩大的融资需求。该项工作预计将于2025年定稿并提交联合国2025年7月年会讨论通过，如通过届时将放开供各国签署。草案拟在（第三份）批准书、接受书、核准书或加入书交存之日起180天后生效。

基本情况

草案确定了不影响及规范运输业务有关的任何国际公约或国家法律的适用原则，即除明确规定外，不改变运输经营人、发货人和收货人的权利和义务及其在可适用国际公约或国家法律下的赔偿责任。

根据草案，“可转让货物单证”系指运输经营人签署和出具的通过“凭指示”“可转让” 或类似措词表明单证所述货物已由运输经营人掌管并按持单人的指示交付的单证，且该单证含有有关草案的醒目批注。草案指出，“运输经营人是指与发货人订立运输合同并承担履行合同责任的任何人，而不论该人是否承担运输”，即可转让货物单证的签发人可以是承担契约承运人责任的货运代理人。

草案条款初稿目前涵盖所有运输方式，适用于多式联运和单式运输，并拟采取国际公约形式以确保高度一致性。草案采用了“双轨制”而非“单轨制”，避免对现有国际规则进行修订。“双轨制”模式采取的是“可转让货物单证”（NCD）加“运输单证”这一方式。根据“双轨制”，可转让货物单证不会取代实际承运人根据国内法或适用的国际公约可能需要签发的任何运输单据。

草案对于“可转让货物单证”产生确定了三种模式。第一种模式是由运输经营人在满足基本信息要求的运输单证上加注自某一规定日期起视为按草案签发的可转让货物单证的相关批注；第二种模式是在签发不可转让的运输单证之外另行签发单独的可转让货物单证；第三种模式是在未签发任何运输单证时签发单独的可转让货物单证。

草案允许电子可转让货物记录，并设立了专门章节，与贸法会《电子可转让记录示范法》（MLETR）协调统一。

由于目前尚无关于电子可转让运输单据国际硬法及生效的多式运输单据国际立法，一旦草案生效，上述起草方案有望实现第一部电子可转让单据的国际硬法以及第一部多式运输的国际立法，促进未来的国际贸易单证数字化发展，便利位于内陆的地区和国家使用多式运输（如公铁联运、铁海联运等）或单式运输（如中欧班列铁路运输）时对可转让运输单据的需求。

 

铁路运单在信用证业务中的实践

目前，铁路运输单据在信用证业务中的实践主要包括：

一是传统模式。作为信用证规定的结算单据之一，不对可转让性做规定，铁路运输单据收货人为进口商。进口融资时可采取进口押汇合同或者信托收据方式融资，铁路运输单据不能作为货权单据用于风险缓释措施。

二是创新实践。在我国部分地区，出现了针对铁路运输单据的可转让创新尝试，主要采取三种形式。第一种形式是将铁路运单名称确定为“提单”。鉴于我国法律仍然未确立铁路运单的所有权属性，仅改变名称并不能改变铁路运单实质不具有所有权属性的情况。第二种形式是中国货代协会（CIFA）制定的可转让多式联运提单，可涵盖包括铁路运输的多式运输联运提单。第三种形式是铁路运输单据区块链数字化实践尝试。例如，自2022年10月开始，个别银行与铁路部门合作在区块链“铁路多式联运提单数字化平台”上签发的铁路电子提单上开展相关金融服务。我国铁路部门在数字化平台中国铁路95306网站上签发铁路运输单据，实现全线上签发、流转、提货及质押融资等功能。

 

草案试点项目实践案例

试点项目案例

为测试草案条款在实践中的应用并为条文起草提供参考，贸法会2024年7月启动草案试点项目。在此背景下，中国银行江苏省分行（以下简称江苏中行）首先在全球落地三笔试点项目，包括两笔纸质可转让货物单证、一笔电子可转让货物记录。三笔业务铁路段通过中欧班列运输。结算方式均采取部分预付款、部分在货物装运完成及铁路运单签发日后结算的方式，因此进口商（尤其是中小企业）在该种结算方式下面临较大的资金压力，具有迫切的融资需求。

鉴于《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第八百四十条规定“按照托运人的要求，多式联运单据可以是可转让单据，也可以是不可转让单据”，因此在三笔试点案例中，江苏中行建议企业采用可转让的多式联运提单，且鉴于草案尚未正式通过，采取由融资银行、进口商及货运代理签署三方协议的方式，约定CIFA提单为唯一提货凭证及融资担保品用于风险缓释。

第一笔为来自江苏连云港自由贸易试验区江苏劲道供应链管理有限公司签发的CIFA多式联运提单，注明“遵循联合国可转让货物单证公约”。在“CIFA多式联运提单+铁路运单”双轨制模式下，银行为进口企业从哈萨克斯坦采购小麦粉提供了进口融资，并在中国人民银行“动产融资统一登记公示系统”进行了动产质押登记。这是全球首笔联合国可转让货物单证的新文书草案试点项目下的创新贸易金融服务方案。

第二笔为江苏中行推动江苏国际货运班列参与的试点项目，由徐州班列签发遵循联合国可转让货物单证公约的CIFA提单，为某企业从哈萨克斯坦采购小麦粉提供进口贸易融资。在该案例中，为更完善地实现运输单据的货权凭证功能，签约承运人徐州班列负责协调订仓、境内外代理、口岸、场站等多种资源调配，实施“交货—运输—提货”全流程控货闭环监管，有效防范融资风险。

第三笔为江苏中行与国际货运代理协会联合会（FIATA）及TradeGo平台合作，办理了全球首笔联合国可转让货物单证公约草案试点项目下围绕电子可转让货物记录的创新金融服务方案。在该业务中，货运代理人作为签约承运人在TradeGo平台上签发了FIATA电子可转让多式运输单据（FIATA eFBL），并在平台上流转给江苏中行，江苏中行通过扫描eFBL单据上的二维码，在该电子运输单据签发时在FIATA官网上核验真实性。针对采用中欧班列铁路运输方式的国际贸易，围绕铁路运输单据物权化，江苏中行在eFBL单据签发当日为江苏连云港自由贸易试验区某中小外贸企业进口业务提供了国际贸易融资支持，将融资款直接对外支付给出口商，为该企业避免了未及时付款产生的合同违约风险，也为出口商规避了发货后无法安全收款的风险。

 

试点项目中的实践问题

上述试点项目案例检验了草案中相关条款的适用性及可实施性，为草案下阶段的完善工作提供了有益的参考。

一是关于签发人身份问题。根据CIFA多式联运提单关于承运人或FIATA可转让多式联运提单关于货运代理人的定义，作为契约承运人的货运代理人签发这些单据须以承运人身份签发。鉴于草案未明确签发人的身份，在试点实践过程中，货运代理人对于签发该单据时以代理人还是承运人身份签署存在诸多困惑。草案工作组结合试点案例，在工作文件中另行解释称，如货运代理人仅作为代理人（非契约承运人），不能签发可转让货物单证。如草案后续能够进一步明确，将对实务具有更好的指导作用。

二是关于可转让货物单证的部分内容填写要求。结合实践具体情况，可能存在部分内容无法填写的情况。例如，贸法会2024年12月第45届会议草案讨论稿中曾规定“可转让货物单证或可转让电子货物记录应当完全转载运输单证中所述一切事项”。但在实践中，由于铁路运单在铁路部门发货时出具，多式联运的运输经营人可能在前程运输时（如公路或货存仓库时）出具可转让货物单证，出现无法精确转载铁路运单所有事项的情况。另外，运输经营人存在对于“所有”这一措辞的不同理解，在实务中可能产生歧义。根据谈判结果，工作组同意根据会议讨论意见进行相应修改，用明确提及运输单证的要求替换转载运输单证所述所有事项的要求。

三是关于持单人权利问题。草案起草过程中，工作组针对持单人权利可能受到影响的部分关键条款进行了修改，以充分保护银行等可转让货物单证持单人的权利。但是，草案中仍有个别条款可能会对持单人的权利产生影响，使得持单人无法如在海运提单项下完全依赖可转让货物单证获得流通性。例如，贸法会第45届会议草案讨论稿中第7条第1款规定，“根据第11条成为可转让货物单证或可转让电子货物记录持单人的人，应当因成为持单人而如同其是该合同的当事人获得运输合同下的一切权利”。由于各国立法不同，且草案并未要求可转让货物单证须记载全部运输合同条款或其他方式提供，持单人可能无法获知该合同条款内容，提及运输合同可能意味着对运输合同的审查要求，将对持单人产生不合理的负担。在贸法会第45届会议上，工作组同意与会代表的建议修改该条款，表明运输合同是经可转让货物单证证明的。再如该讨论稿第7条第3款规定“就对货物权利的取得而言，可转让货物单证的签发和向持单人的交付应与货物的实际移交具有同等效力，前提条件是运输经营人占有了货物”，但鉴于草案中规定签发人只有在掌控货物时方可签发可转让货物单证，该限制条件存在意义不大，并将加重持单人核实运输经营人是否已占有货物的义务。经过谈判，工作组同意与会代表的建议，删除了此条款。

四是关于可转让货物单证的样式问题。实践中，国内对于涉及铁路运输的可转让货物单证的样式也尚存问题。例如，实践中存在铁路运输使用海运提单格式不当等做法，也存在对于多式联运提单的装卸货栏位正确填写的问题，比如将铁路发货站点及收货站点分别错误地填写在适用于海运方式的装运港和卸货港栏位。

五是关于铁路运输海关清关查验模式问题。在铁路运输模式下，由于边境海关的查验放行方式，可能导致同一车货物在不同时间抵达。例如，在第二笔试点业务中，CIFA提单显示62个集装箱货物从哈萨克斯坦整批发车，在阿拉山口口岸换装、清关。在我国境口岸清关时，因粮食类货物被命中查验的箱子要在口岸等待查验，在口岸完成查验放行后才能编组发走。为防止口岸拥堵，入境的货柜被打散，同一份可转让货物单证下的货物被分为三批在三个不同日期抵达徐州铜山站，第一批和最后一批之间甚至有25天的间隔。如需彻底解决货物无法同时抵达问题，则需每个货柜签发一份CIFA提单，这将增加客户及银行的成本和工作量。为解决该问题，徐州班列采取了在CIFA提单上批注到站货物，再将CIFA提单返还进口商，方便进口商在下批货物到站时再次凭CIFA提单提货。

六是可转让电子货物记录推广问题。目前，中国国家铁路集团“铁路多式联运提单数字化平台”尚处于局部有限推广阶段。在跨境贸易中，FIATA这一全球货运代理协会国际组织制定的多式联运提单适用于上述涵盖铁路运输的情形，FIATA也于2022年5月18日推出多式联运提单数字化方案。该方案是开源解决方案，可实现唯一的数字化可转让的多式联运提单（贸法会及国际商会均认可），允许货运代理通过其日常工具（物流运输管理系统和其他软件）签发安全的数字FIATA多式联运提单，可完全数字化或转换为纸质提单。但上述铁路运输单据数字化解决方案不仅需要货运代理、平台公司、企业等多方配合，在法律方面进行协调，以解决数字化提单法律效力不确定性的问题，还需要数字平台公司提供的电子可转让货物记录能够赋予持单人的绝对控制权、确保单据的唯一性、存在可靠的背书方式、正本和副本在平台流转过程中的确定性、签发人签名的可靠性、电子记录与纸质文件具有互相转换规则等。

七是可转让货物单证签发人匮乏的问题。在可转让货物单证推广过程中，最大的难点是寻找愿意签发该种单据的多式联运运输经营人。可转让铁路运输单据基本上局限于国内段使用，货运代理人对承担跨境运输的责任存在担忧。目前，我国缺少实力雄厚、资质强的多式运输经营人，国内多式运输经营人普遍缺少在跨境铁路运输过程中全程控货的资金实力和风险防控能力，制约了其签发可转让货物单证的能力和积极性。

八是国内缺乏责任保险支持的问题。在试点业务过程中，笔者发现FIATA对货运代理人使用其提单格式的准入要求是必须提供责任险保单副本证明。物流企业投保责任保险是国际上的通行做法，但在国内，货运代理企业一般仅投保货运险，而非责任险。当前国内承保责任险的保险公司较少（多数是外资保险公司），且保险费率高昂，目前货运代理人（尤其是中小货运代理人）无法承担如此高昂的责任保险费用，鲜有购买责任险。由于缺乏责任险保障，进一步导致货代企业不敢承担签发可转让货物单证的风险。

九是可转让货物单证质押法律效力问题。目前，国内法律尚未认定铁路等非海运运输单据的物权属性，仅依赖合同约定或平台协议或地方法规，法律效力不确定。跨境运输交易对手国家法律关于铁路等非海运运输单据的物权属性不明确或不一致。《民法典》规定多式运输单据可以是可转让运输单据，但CIFA或者FIATA提单是否符合可质押提单的要求，实务中仍存在对该类提单的质押效力法律不确定性的质疑。

 

草案应用推广建议

现阶段，我国相关部委陆续出台政策，推动铁路运输单据物权化工作。我国也积极参加了贸法会可转让货物单证草案的起草工作。但是，从前期的各地创新推广工作中可以看出，草案后续推广面临诸多挑战。可转让货物单证的推广是一项系统工程。一旦草案经联合国大会批准，但如后续无法获得足够数量的国家签署，将对推广公约的应用造成极大的阻碍。因此，积极推动可转让货物单证发展及发挥其在金融服务中的作用，未来尚需政府相关部门及银行、物流、保险等行业多方发力。

政府层面

我国应在法律基础设施、金融基础设施、物流基础设施、跨国交流合作等方面积极展开相关工作。首先，在法律基础设施建设方面，鉴于仅凭合同约定无法使单据物权化，国内立法层面需积极推动国内法律关于铁路运输单据物权属性的确定性相关立法工作。目前，国际上（尤其是中欧班列沿线国家）对草案了解不足，我国在国际立法方面应积极主动参与跨区域的法律认可工作，推动草案签署及未来应用工作。其次，在物流基础设施建设方面，应建立资源共享机制，推动铁路等物流运输部门的资源共享公共服务机制。建立联动机制，推动铁路、海关等部门联运合作机制。建立配套机制，完善运输单证及相关运输工具如海运方式下第三方查询系统等配套机制，便利银行等机构业务合规性及贸易背景核查工作。积极培育多式运输经营人，促进跨境多式联运发展。再次，在金融基础设施建设方面，应建立配套金融政策，细化对相关铁路运输单据物权化相关融资的配套资源支持。完善担保登记制定，确定抵质押担保登记系统并明确法律效力。最后，在跨国物流合作建设方面，推动跨境铁路等物流合作交流机制建设。

行业层面

除政府层面的基础设施建设之外，草案的推广应用需要物流、银行、保险等行业的积极创新实践、协力推动，在实践中体现草案的重要作用，通过示范性成效实现草案普遍适用的目标。物流、银行、保险等行业应加大草案试点项目的推广力度，为草案的完善提供参考，积极进行金融产品创新，包括考虑运输经营人可负担起的责任险产品。我国还应积极推动中欧班列沿线各银行的代理行或联行以及与各国物流行业的合作交流，促进中欧班列沿线国家对草案的了解，促使更多的国家签署该项由我国政府首次在贸法会提出的立法建议，助力共建“一带一路”高质量发展。

作者系中国银行江苏省分行交易银行部主任级高级经理、国际商会银行委员会副主席、联合国贸法会可转让货物

单证的新文书草案第六工作组国际商会观察员/中国政府代表团成员