近期，广东自贸区获复制自由贸易账户业务（FT账户），这将为湾区的金融发展提供便利，并给银行带来跨境金融业务的新机遇。

大湾区跨境业务特点

特点一：跨境客群丰富

湾区的中国香港、中国澳门为成熟的发达市场经济体，是自由贸易港，在经济运行、规则标准等方面与国际更加接轨；而广东省是改革开放的先行区，也是内地经济总量最大的省份。在”一国两制”的独特优势下，粤港澳三地贸易往来频繁。港澳地区背靠大陆，是大量中资企业走出去设立投融资主体的首选地，也是吸引外商投资的重点区域，跨境业务客群丰富。截至2019年3月末，广东赴港上市企业超过230家，广东在中国香港、中国澳门实际投资额累计分别达964.2亿、4.7亿美元，占广东对外实际投资总额的近六成。中国香港、中国澳门对广东实际投资金额累计分别达2919.3亿、104.5亿美元，占广东实际利用外资总额的三分之二。大部分银行跨境的业务客户多分布在粤港、粤澳两地，客户群丰富，跨境需求多样。

特点二：跨境交易活跃

湾区金融体系完善、产业链丰富。最新一期的“全球金融中心指数”排名中，中国香港、深圳和广州分列第3、第12和第19名，跨境资金流动活跃度高、跨境金融创新活力强。从2011年至今，人民币一直保持作为粤港澳跨境收支第二大结算货币的地位，港澳与广东累计跨境人民币结算金额超12万亿元。此外，“深港通”的顺利推进，点心债、熊猫债和中资企业美元债规模的快速扩大，全口径跨境融资、跨境人民币双向资金池、跨境资产转让、跨境电子商务人民币结算等多个跨境创新项目的不断落地，为湾区内提供了大量跨境交易业务机会。这也提出了以FT账户作为跨境资金自由流动的载体，满足跨境金融业务创新的需求。

FT账户复制与推广的机遇

综合来看，湾区跨境业务场景丰富，可借鉴上海自贸区的成功经验，在湾区内复制与推广本外币一体化的FT账户体系。相信借助基于诸多场景下的大量新机遇，FT账户业务必将成为带动湾区内银行进一步发展的新引擎。

机遇一：FT账户在跨境资金管理中的运用

案例：S集团是一家总部设在香港的大型跨国企业集团，在境内外主要城市拥有、营运及管理多个知名酒店品牌。该集团母公司在中国香港，境内投资的酒店均为外商投资的全资或合资子公司，但在广东自贸区没有设立子公司。目前S集团境内外资金均为各子公司分别独立管理。各子公司由于项目区位及投产进度不同，导致现金流盈缺情况不同。对此，S集团有意向做集团现金管理，并对留存资金的流动性和收益率都提出了较高要求。P银行向S集团推荐了自贸区全功能型跨境双向人民币资金池业务。

根据《中国人民银行上海总部关于进一步拓展自贸区跨境金融服务功能支持科技创新和实体经济的通知》（银总部发〔2016〕122号），跨国企业的区内或境外机构，可设立全功能型的跨境双向人民币资金池，开展集团内跨境资金集中管理。全功能型资金池支持境外成员企业与区内的主办企业之间或境外主办企业与区内成员企业之间自行选择货币进行资金归集，境外主办企业或区内主办企业与境内区外成员企业之间，应以人民币进行资金归集。另，全功能型资金池运行中还可根据银企账户协议，接受日间及隔夜透支服务。

S集团可使用集团境外财资中心开立自由贸易非居民账户（FTN账户），也能享受到自由贸易政策的便利。使用全功能型跨境人民币资金池，境外子公司的货币资金可以原币形式汇集到FTN账户，在本外币之间自由调配和兑换。而境内注册在自贸区外的各子公司，使用人民币做跨境资金双向流通，配合以日间透支、隔夜透支及FTN账户理财等功能，可获取更高的集中管理收益，同时能够保证资金使用效率和灵活度。

机遇二：FT账户在跨境投融资业务中的运用

案例1：Y公司为注册在广东自贸区内的融资租赁公司，主营船舶、大型设备等融资租赁业务，其中部分业务的租金收入为外币。Y公司股东背景强，业务管理规范，银行授信额度较充足，但对于融资成本十分敏感。P银行考虑到本外币融资成本的差异，以及Y公司汇率避险需求，向Y公司推荐了区内机构自由贸易账户（FTE）贷款业务。

流程上，Y公司在P银行开立FTE账户，可通过信用、集团公司担保、银行保函担保等不同担保方式，由P银行使用金融机构自由贸易账户（FTU）向Y公司FTE账户放款。放款币种可为人民币或外币，用途为Y公司经营使用或归还存量债务。如放款币种为外币，Y公司将借款资金划往区外时，需结汇成人民币使用。为防范汇率风险，其可选择在FTE账户上办理人民币兑外币掉期业务，同时根据租赁项目外币租金收入覆盖度，决定锁汇规模。Y公司利用FTE贷款业务，不但增加了融资渠道，还能根据市场情况，选择融资币种及安排锁汇，整体降低融资成本。

案例2：T集团为注册在粤港澳大湾区的大型集团，主营电子产品生产，早年已开始海外布局，在中国香港设立有境外投融资平台T1公司。T1公司现拟开展一笔跨境并购交易，金额大，时间紧。P银行获悉该收购消息后，第一时间接触了T集团，表达了融资意向，但因同业竞争激烈，且该交易融资规模较大，单一银行在信贷规模资源上难以满足需求。经过多次遴选融资方案，T集团最终选择由某国有银行境外H分行和外资银行作为牵头行组建银团，并邀请其他金融机构参团。P银行积极与该国有银行境外H分行取得联系，了解项目和银团进展，拟通过FT账户参与该国际银团项目。流程上，P银行先获取牵头行的参团邀请，完成内部立项后向牵头行提交《参团意向函》，获得贷审会批复同意后向牵头行正式出具《贷款承诺函》；客户发出提款申请后与客户签署《银团贷款合同》；最终在落实放款所需的前提条件后，通过T1公司的FTN账户放款。

案例3：G公司为一家境外投资集团，D为一家VIE结构（Variable Interest Entities）的公司，主营跨境电商。G公司拟收购D公司25%的股权，并将该25%的股权分别由3个英属维尔京群岛公司（BVI公司）注册的离岸公司持有。为此，G公司专门设立了特殊目的公司G1基金，作为本次项目的收购方。G公司要求收购资金到位后，D公司及其股东须配合办理好外商投资变更登记。为保障项目股权顺利交割，P银行提供了利用FT账户的以下方案：

P银行使用专项资金监管业务产品，为G1基金与3个BVI公司分别开立FTN共管账户，用于收取股权交割资金。该账户以BVI公司名义开立，但资金的划拨需要双方达成一致；也可根据需求，分批次、按步骤进行监管。

机遇三：FT账户在汇率风险管理上的运用

案例1：K公司为一家香港红筹上市公司，上年度在中国香港发行了5亿美元的3年期美元债。发债后，K公司主要将资金在境外结汇后调回境内使用。在目前人民币兑美元汇率常态化的双向波动背景下，K公司考虑到集团整体外债规模较大，但外币资产和外币收入较少，迫切希望能对外债的汇率风险敞口进行有效管理。根据《国家外汇管理局关于完善远期结售汇业务有关外汇管理问题的通知》（汇发〔2018〕3号）的政策问答，境内机构因合并境外子公司财务报表而承担的汇率折算风险，可通过远期结售汇差额交割进行套保。但由于K公司母公司在境外，境内实际经营的K1公司是子公司，属于被合并方，无法在境内办理套保业务，进行汇率风险管理。另外，办理远期、期权等套保产品，需要缴纳保证金或占用衍生品授信额度，而K公司实际经营在境内，主要授信银行也在境内，境外银行难以给予其有效的授信支持。

针对以上情况，P银行为K公司出具了以下方案：P银行为K公司开立FTN账户，同时，P银行为K公司申请核定衍生品授信额度，用于办理套保产品。担保方式为境内实际运营的K1公司担保。由于该担保属于其他形式跨境担保，无需向外汇局申请登记备案，担保手续简便易操作。需要注意的是， FT账户中的结售汇在区内或者境外平盘，一般来说汇率适用的是离岸汇率（CNH汇率）。

机遇四：FT账户在贸易融资业务上的运用

案例1：W公司为某国企下属海外贸易平台，注册地在中国香港。其主要业务是帮助境内生产型关联企业做原料采购，另在境外自营开展一些大宗商品贸易业务，交易对手多为大型知名贸易商。W公司开展贸易资金需求量大，上下游多使用信用证方式结算。P银行根据客户结算特点，制定了以下方案：P银行为W公司开立FTN账户，并为W公司核定授信额度，用于办理背对背信用证业务、信用证贴现或福费廷业务。流程上，W公司在收到下游公司（境内关联公司或境外知名贸易商）开来的信用证（母证）后，背对背向上游采购对象开立信用证（子证），原则上子证金额不大于母证金额，以此满足客户采购对大额资金的需求。如出现子证的付款期限短于母证（即子证付款早于母证）的情况，W公司可向P银行申请办理信用证贴现或福费廷业务。这时需注意，母子证差额须足以覆盖预期融资利息及相关银行费用。

案例2：G公司为注册香港的一家贸易型企业，主营电子产品出口业务。其供应商是湾区内的生产企业A公司等。G公司与境外采购商的结算周期较短，约1个月，与境内A公司等的结算周期约3个月。A公司等供应商希望能够尽快获得货款回笼，用作境内采购原材料，且A公司希望能够有效规避汇率风险。P银行针对该场景客户群，提供了以下方案：P银行为G公司开立FTN账户，并为G公司核定信用证开证授信额度，用于向境内A公司等采购。G公司向A公司等开立人民币信用证后，A公司等交单，P银行审单无误后做出信用证承兑，A公司等可办理人民币信用证福费廷获得资金用作采购。G公司在发货1个月后收到美元货款，存入P银行信用证保证金账户保障信用证到期付款；同时，G公司还可在FTN账户办理远期结汇业务，锁定信用证到期付款日交割的汇率。

除以上典型场景案例外，FT账户也可广泛运用于自贸区鼓励推进的跨境金融创新项目，如可为境外投资者参与区内要素市场交易提供FTN人民币账户开立、资金结算等服务，可为港澳地区金融同业使用FTU账户开展跨境人民币借款业务，可为港澳地区机构投资者在区内开展境内有限合伙人（QDLP）、合格境外有限合伙人（QFLP）业务等提供FT账户资金托管服务等。

需要注意的几点问题

关注点一：三反问题。FT业务较易存在洗钱、恐怖融资、逃税等问题。对大部分内地银行而言，对离岸客户的反洗钱、反恐怖融资、反逃税的经验不足，需在内部管理制度和监控预警机制上对三反问题进行完善。工欲善其事必先利其器。必须牢抓内控合规底线，做好客户准入和动态监控管理工作。

关注点二：法律问题。银行为非居民客户提供服务，需熟悉、了解国际惯例和相关国家的基本法律，关注与非居民客户签署的协议、合同等法律文件的有效性、适用性，以及与非居民的基础业务合同的合法性、合理性等问题。这需要配备专业的法律人才，必要时需聘请境外专业律师出具意见。

关注点三：复制推广问题。截至目前，上海自贸区已发布了9批110个金融创新案例，其中41个是依托FT账户开展的。这些创新案例对应不同的业务场景，代表性突出，可复制性强。湾区内银行一方面可积极向上海自贸区分行学习经验，组织内部培训，掌握自贸区本外币政策、FT账户操作及审核要点、FT业务重点产品等；另一方面，可认真学习这些金融创新案例，在符合属地监管的要求下，结合自身客户需求情况，制定依托FT账户的综合金融方案。

关注点四：客户选择及业务方向问题。区内的金融创新，本质上需服务于湾区的整体发展与建设。湾区内银行需认真学习《粤港澳大湾区发展规划纲要》，聚焦湾区内的客户需求，结合纲要规划的重点方向、重点产业、重点业务类型，推进FT业务的复制推广工作，同时要避免在复制推广过程中盲目扩张。

作者单位：兴业银行