《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号，下称29号文）的实施，有效简化了行政审批流程，规范了跨境担保行为。但近两年的业务实践也表明，其并没有完全消除消极“尽职审查”和资金转移等风险。本文以外汇局大连市分局辖内某企业的内保外贷履约为例，深入分析现行政策中的风险点和政策模糊区，为完善政策和防范跨境资金异常流动提出建议。

内保外贷履约案例

2012年，D银行大连分行开立备用信用证，担保D银行新加坡分行向境外GT公司提供3.09亿元人民币贷款；2015年，M银行大连分行开立备用信用证，担保M银行香港分行向境外LC公司提供6440万美元贷款。这两笔备证均由大连SQ公司申请开立，并以足额的人民币存款质押方式提供反担保。被担保的两项贷款均用于收购澳大利亚KMG矿业公司的股权及后续经营。然而由于GT公司和LC公司无力还款，D银行新加坡分行和M银行香港分行分别于2016年1月和3月向境内开证行索赔，开证行随即使用开证申请人SQ公司的质押款进行赔付。

上述同一家企业的两笔内保外贷履约有三处值得注意的“关联”：一是开证行与受益人（债权人）分别为同一银行的境内分行和境外分行。二是境内备证申请人与境外被担保人“关联”。被担保人境外GT公司和LC公司均由自然人杜某绝对控股；备证申请人SQ公司虽由两名自然人100%控股，但这两名自然人为杜某另一企业的员工，为其代持股份，故杜某是SQ公司的实际控制人。三是经营的“关联”。被担保人境外GT公司和LC公司的重要收入来源是澳大利亚KMG矿业公司的铁矿石销售，最主要的买方是唐山TS公司，而该公司也由杜某绝对控股。同时，开证申请人SQ公司是TS公司的经销商（见附图）。