归集上市公司资金

发布:2014-06-30 14:05 来源: 中国外汇《金融&贸易》2014年第2期 作者:师敬远 深圳拜特科技股份有限公司高级顾问
设立财务公司与搭建多级资金池,是目前集团企业归集上市公司资金的两种通行模式。

资金归集,通常是集团总部通过管理运作手法,将分/子公司的银行账户资金划拨到集团总部银行账户,并通过集团总部制定的一系列管理方式,对集团内资金进行调剂与运作。作为国内目前最为流行的集团企业资金管理方式,当它遇到上市公司(泛指在上海证券交易所、深圳证券交易所及香港联合证券交易所上市的公司)类型的子公司以后,就会面临难以归集的尴尬:此类交易通常被认定为关联交易,而现行的政策法规对上市公司的关联交易通常具有非常严格的控制与监管。在很多情况下,集团企业子公司上市的同时,也意味着针对该子公司的资金归集业务的终结。在集团企业不断探索的实践中,设立财务公司与搭建多级资金池成为突破这一限制的两种通行模式。

设立财务公司

集团企业成立财务公司,通过财务公司来归集上市公司,是目前包含上市公司的集团企业资金归集的一类普遍做法。作为特殊的非银行金融机构,1987年第一块财务公司牌照申领成功后,越来越多的集团企业开始申请设立财务公司。截止到目前,已经有近200家财务公司在国内的各个领域、各个地区纷纷成立。然而,证券监管部门与交易所对集团财务公司归集上市公司的政策也非常严格(见表1)。以香港联合证券交易所为例,在企业集团中与上市公司并列存在的财务公司,仅能归集上市公司资金余额的10%。

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实践中,很多集团企业通过改变财务公司的股权关系突破了以上政策的限制(见表2)。以中铁财务有限责任公司为例,上市公司中国中铁股份有限公司在财务公司中占有9 5%的股权,而集团公司中国铁路工程总公司仅占有财务公司5%的股份。这样的股权结构,使得财务公司成为上市公司控股的下级公司,财务公司的资金归集就转变为上市公司吸收非上市部分的集团企业资金,从而绕开了“关联交易”的障碍。

实践中,这种突破监管的创新,国有企业比民营企业起步更早。中国化学工程集团就是其中比较典型的代表。该企业的历史可以追溯到1953年,但自从2010年1月企业的大部分资产装入上市公司“中国化学”后,中国化学工程集团的资金管理模式就转化为在集团公司和上市公司分别实施的两套体系:针对下属非上市的分子公司,集团公司体系设立资金池,进行集中管理;针对上市公司下属分子公司,上市公司体系设立资金池,进行集中管理(见图1)。两个资金池之间由于监管要求,不开展相互间的资金调剂;每个二级公司拥有各自的二级资金池,二级公司通过二级资金池开展对下属分/子公司的资金管理。资金调剂工作在集团内部或上市公司内部开展,资金结算工作通过二级公司的二级资金池处理。这种资金管理的双体系运作曾让集团企业痛苦不堪:优良资产都进入了上市公司,上市公司资金池资金充裕;而集团层面则只能看着上市公司资金池兴叹,无法越过监管的红线。这一情况直到财务公司成立才得以缓解。

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2012年,中国化学工程集团筹建财务公司时,充分考虑了上市公司的监管与归集之间的各种问题,将财务公司主要股权(9 0%)归属到了上市公司名下,集团公司只占了一小部分(10%)。同时,中国化学工程集团对资金管理体系进行了战略调整(见图2),将原有的两个资金池(集团资金池与上市公司资金池)合二为一,统一为财务公司资金池,并对原有的资金管理机构进行重组,将现有人员纳入到了财务公司各个部门。自此,中国化学工程集团的上市公司归集问题得到彻底解决。

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中国化学工程集团财务公司开业后,集团总部与上市公司公司共用财务公司资金池,财务公司统一对集团及上市公司下属的二级公司进行资金管理。集团内部的资金调剂,统一通过财务公司资金池(财务公司贷款或委贷)完成。集团内部的资金结算,大额付款通过财务公司的资金池办理,小额付款通过二级公司的二级资金池办理。随着财务公司的精细化运作,目前核定的小额付款标准已经逐步由原来的500万元压缩至10 0万元,越来越多的资金支付通过财务公司办理,财务公司资金池的归集度目前也已突破了90%。

中国企业财务公司的这种创新,也有向海外蔓延的趋势。中石油下属的中油财务公司,就是最先走出国门的一批。其下属的香港分公司、新加坡分公司、迪拜分公司,已经在中石油集团境外资金管理中,扮演着相当重要的角色。

搭建多级资金池

目前,国内还存在大量未获批财务公司的集团企业,以及大量拥有多家上市公司的集团企业,通过上市公司控股的财务公司来归集集团资金的操作模式,并不适用于这两类企业。调整上市公司的内部管理,搭建多级资金池,是这两类企业探索出的可行方案。

哈药集团的资金管理体系,是多级资金池的运用典范。作为东北地区最大的制药企业,哈药集团拥有2家上市公司(哈药股份与三精制药)和27家全资、控股及参股二级子公司。哈药集团至今仍没有成立财务公司的计划,但这并不意味着哈药集团打算放弃对下属上市公司资金的集中管理。

2009年年初,哈药集团就开始着力打造集团资金管理体系,建立了集团资金池与两个上市公司的资金池,成立了一个一级资金结算中心与两个二级资金结算中心,分别对各自资金池资金进行管理。同时,集团财务部通过对多个资金结算中心的统一规划与统筹,最终实现了对集团及上市公司资金的全面管理。

多级管理架构。哈药集团设立一级结算中心,建立一级资金池;两个上市公司分别设立二级结算中心,建立二级资金池。集团下属非上市企业归集至集团资金池;上市公司下属企业归集至上市公司二级资金池。各个资金池之间不进行调剂,只进行自上而下的监控,既保证集团对上市公司的实时监控,又符合证监会对上市公司独立的要求。

收支两条线管理模式。对收入户和支出户均实行日终零余额管理。下属企业只能在合作银行中开立银行账户,并严格控制账户数量。各级结算中心对下属企业账户的收入户和支出户进行零余额管理;而对于在县城的一些下属单位由于没有指定银行的网点,仍可保留原有的资金支付模式,只进行查询和监控。

资金调剂策略。遵循资金有偿使用原则的资金调剂策略,通过利率杠杆,提高下属企业资金使用流通效率。对于归集到结算中心总账户的资金,结算中心向存款企业支付存款利息。对于使用内部调剂资金的企业,结算中心计收占用利息。对于账户有透支余额的企业,结算中心收取透支利息。

预算管理策略。按年、月、日进行编报的多级资金预算,每日进行资金计划下拨,并在对成员企业的结算进行月预算控制。收付款信息自动或半自动地填入预算执行表,真实地反映下属企业的预算执行情况,为企业的绩效评估提供依据。

票据管理策略。银行合作模式下的票据池管理:通过在合作银行建立与资金池对应的票据池,对下属企业银行承兑汇票进行归集与调剂。通过归集票据质押产生新的授信额度,在银行办理换开新票或其他融资业务,进一步盘活集团票据资源。

哈药集团所采用的资金管理模式,是目前国内设有多家上市公司的企业集团采用的策略。上市公司建立自身资金池,对下属企业的资金进行归集与调剂,让上市公司资金可以在体内循环。同时,这种循环的方式又符合了集团公司的管理战略,让集团公司最终实现了对上市公司资金的统一管理。但是,该种方式也略有不足,即现阶段无法实现集团公司对于上市公司资金的挪用。

关于上市公司的资金归集,是否存在公认的最佳模式还有待探讨。但是,结合上市公司以及集团公司的特质,一定会有一种现阶段最适合的模式。这种最适合的模式不是通用的,也不是一成不变的,会随着上市公司与集团公司的发展与变革、外部监管政策的调整与放宽、公众对于新事物的接受与认知等一系列因素,不断在创新中前行。

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