在企业跨境并购过程中运用涉外保函，可以利用银行信用保障并购双方顺利达成交易，有效降低跨境并购风险。本文通过分析中德跨境并购中银行存量保函反担保案例，并对此类涉外保函的开立进行梳理与总结，为银行拓展跨境并购债务承接保函业务提供借鉴。

跨境并购案例基本情况

中国A公司隶属于某中资银行重点客户某船业集团。A公司全资成立了境内特殊目的A1公司，A1公司在德国全资新设特殊目的A2公司，A2公司与德国B公司通过签订股权出售及购买协议（SALE AND PURCHASE AGREEMENT）收购了其德国C公司100%股权，成为其全资股东。德国C1公司原系德国C公司的全资子公司。芬兰C2子公司为德国C1公司的全资子公司。经过此次股权收购后，德国C1子公司直接成为特殊目的A2公司的子公司。C1公司与C2公司均成为中国A公司的下属公司。

德国C1子公司，与芬兰C2子公司在德国及瑞士多家银行、保险公司已办理多笔存量非融资性担保业务（包括履约、质保和预付款保函，以下简称“存量保函”），受益人为德国及芬兰多家船厂，主要用于担保德国C1子公司与芬兰C2子公司为邮轮及客船提供内装各区域总包服务合同项下的履约、质保、预付款还款等责任。这些保函原本占用德国C公司在上述各银行与保险公司的授信。并购交易卖方德国B公司提出，并购完成后，可由中国母公司提供银行反担保，来覆盖原保函开立机构承担的担保责任。根据以上要求，某中资银行设计了中国A公司作为申请人，以德国C1子公司、芬兰C2子公司为被担保人，以存量保函开立金融机构（包括德国D银行、德国E保险公司、瑞士F保险公司及瑞士G保险公司）为受益人的银行反担保开立结构，并对于不同受益人的要求，设计了不同格式的“反担保”，采用了包括信开、转递、转开在内的不同开立方式，满足了客户的需求。