作为一项联通境内外市场主体、发挥境内外银行协同、运用表内外授信组合的外汇产品，近年来内保外贷在服务中国“走出去”企业开展跨境商品贸易、境外承包工程等经常项目领域，以及跨境并购、海外退市等资本运作领域，发挥了为海外公司流动性资金周转、项目类融资等增信和融资促进作用，践行了外汇市场服务实体经济、推动高水平贸易和投资自由化便利化的宗旨，得到了市场主体的广泛应用和普遍认可。

2017年，《国家外汇管理局综合司关于完善银行内保外贷外汇管理的通知》（汇综发〔2017〕108号，以下简称“108号文”）在《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号，以下简称“29号文”）等法规的基础上，进一步明确了银行内保外贷的展业规范，通过“放管结合”，引导银行合规开展内保外贷业务。此后五年间，银行和企业更加理性看待内保外贷在跨境交易中的应用，也更好地平衡了展业与合规的关系。本文通过分析一则跨境并购案例，以展示在内保外贷的展业实践中，应如何更好地做到“业务要发展、风险要管住、合规要筑牢”。

案例背景

十年前，境内某优质生产型A公司，在办理了国家发展改革委（以下简称“发改委”）、商务部、国家外汇管理局（以下简称“外汇局”）等相关部门对外直接投资（ODI）手续后，在境外出资设立了B子公司，通过B公司斥资收购了产业链上游的D公司。十年来，被收购的D公司对A公司的全球化生产和经营布局，发挥了积极的促进作用。近期，A公司了解到，某国出台了针对外来投资者更加友好的税收鼓励政策。出于对本集团全球产业链布局、营销拓展、税务优化等综合考量，A公司决定采取“撤资换股”方案，即将被收购的D公司股权，从B公司转至另外一个国家的C子公司，其中C子公司是A公司拟出资在境外新设的公司。要完成该方案，至少需要三个步骤：首先，发改委、国内商务部门同意B公司从D公司撤回股权，进而A公司从B公司撤回股权，资金从境外回流至A公司；其次，A公司在获得发改委、商务部门备案后，出资在另外一个国家成立C子公司；最后，C公司向B公司支付并购款，从而持有D公司100%股权。