新冠肺炎疫情暴发以来，部分矿业国家财政困难、贫富分化加剧，国民经济对矿业更加依赖，多地出现矿业政策调整，也引发了投资者对于海外矿业投资政府征收风险的关注。所谓政府征收风险，通常是指东道国凭借其公权力，通过行政或法律手段剥夺或者限制包括外国投资者财产在内的自然人、法人和非法人组织所合法拥有的私人财产，从而实现强制性取得或使用，导致投资者权利受限的风险。

大多数“一带一路”国家和地区对于矿业资源的勘查、开发和利用均由国家控制并由其制定规则，因此政府征收风险在“一带一路”海外矿业投资当中较为常见。此前，在中国黑龙江国际经济技术合作有限公司、北京首钢矿业投资有限责任公司和秦皇岛市秦龙国际实业有限公司诉蒙古国政府案（以下简称“中企诉蒙古政府案”）中，中国企业就因蒙古国政府撤销其矿业许可证违反1991年签订的《中华人民共和国政府和蒙古人民共和国政府关于鼓励和相互保护投资协定》（以下简称《中蒙BIT》）为由，提起国际投资仲裁。本文将以该案为例进行案例解析，并结合近期某国内矿业企业在纳米比亚的海外矿业并购项目，为“一带一路”矿业投资提供防范政府征收风险的相关建议。

中企诉蒙古政府案解析

中国黑龙江国际经济技术合作有限公司、北京首钢矿业投资有限责任公司和秦皇岛市秦龙国际实业有限公司（以下合称“申请人”）在蒙古国投资了一家名为Tumurtei Khuder LLC（以下简称“TK公司”）的矿业企业，申请人合计持股70%，另外30%的股权由一家蒙古国当地企业持有。自2006年起，蒙古国政府开始针对TK公司展开调查，认为TK公司铁矿开采业务中的若干行为违反了蒙古国的矿业法律法规，并于当年9月撤销了TK公司的采矿许可证。申请人认为蒙古国政府的行为违反了《中蒙BIT》，因此以蒙古国政府为被申请人向海牙常设仲裁法院（Permanent Court of Arbitration，PCA）提起了投资仲裁。2017年6月，PCA以该案不属于“涉及征收补偿款额的争议”为由，裁定仲裁庭对本案无管辖权。随后，申请人又试图通过法院司法审查的途径撤销仲裁裁决，经历了向仲裁地美国纽约的法院申请撤销仲裁裁决、向美国第二巡回上诉法院上诉，但均未取得理想的结果，美国法院驳回了申请人撤销仲裁裁决的请求。