近年来，在中国企业国际化经营步伐不断加快、贸易保护主义抬头、各主要司法辖区反垄断监管趋严的多重背景下，中国企业境外经营所面临的反垄断合规压力不断增强。立法上，以美国的《创新与竞争法案》为代表的立法活动突出反映了中国企业在主要境外司法辖区面临的紧张贸易环境；执法上，中国企业越来越多的交易需要进行域外申报。有鉴于此，2021年11月18日，国家反垄断局正式挂牌当天，市场监管总局印发了《企业境外反垄断合规指引》（以下简称《指引》），以期为企业境外活动的反垄断合规提供参考。

《指引》为部门规范性文件，尽管适用上不具有强制性，但其清晰完整地反映了企业境外反垄断合规所面临的的基本要求，对企业防范境外反垄断风险具有重要提醒作用和指导意义。《指引》共分为五章二十七条，体例及章节安排与国务院反垄断委员会《经营者反垄断合规指南》保持基本一致，主要内容包括总则、境外反垄断合规管理制度、境外反垄断合规风险重点、境外反垄断合规风险管理、附则。本文拟结合《指引》，从经营者集中、垄断协议、滥用市场支配地位、违法责任等四个主要方面就企业境外反垄断合规经营的常见问题进行解读。

经营者集中申报

经营者集中在各主要司法辖区的称呼不尽相同，但主要是指企业合并、收购、合营等行为。为避免经营者之间通过集中的方式排除或限制竞争，绝大多数司法辖区均要求经营者就达到申报标准的集中交易向竞争主管机关进行申报，待执法机关经审查后作出予以批准或附限制性条件予以批准等决定后才能交割。