2020年8月31日，教育部等五部门印发了《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》（下称《收费意见》）；2021年5月14日，教育部发布修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（下称《民办教育促进法》）；2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（下称《“双减”意见》）。上述三部法律法规，构成了境外上市的教育中概股公司（下称“中概股公司”）合规运营的主要指引。本文拟从上述法律法规的要求出发，梳理教育中概股公司的合规经营事项及相关应对举措。

关联交易之关切要点

《收费意见》指出，“探索建立学校收费专项审计制度，重点加强对非营利性民办学校的审计，严禁非营利性民办学校举办者和非营利性中外合作办学者通过各种方式从学费收入等办学收益中取得收益、分配办学结余（剩余财产）或通过关联交易、关联方转移办学收益等行为”。此条款与2017年9月1日起正式实施的《关于修改〈中华人民共和国民办教育促进法〉的决定》（下称“新民促法”）第十九条“非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益”保持一致，旨在禁止非营利性民办学校的营利性主办方，通过关联交易或关联方转移办学来从非营利性学校获取收益。而《民办教育促进法》则进一步要求，“实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易。其他民办学校与利益关联方进行交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。民办学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度。教育、人力资源社会保障以及财政等有关部门应当加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，并按年度对关联交易进行审查”。

目前，中概股公司与其举办的学校之间比较常见的关联交易种类大致有如下几类：中概股公司作为学校举办方或关联方，出租办学场地或房屋，或向学校收取物业管理费等费用，或出租包括计算机硬件与软件、办公设备、车辆、实验仪器等办学设备，或向学校收取品牌许可费用、商标使用费或者特许经营费用，或向学校提供劳务派遣服务，或向学校提供包括食堂运营、校车运营和宿舍管理等后勤服务；中概股上市公司和学校之间的日常采购的关联交易，比如教辅书籍买卖、教育软件买卖、食品买卖、校服买卖和收费培训等；中概股公司和学校之间的大宗关联交易，比如资金借贷、工程建造和工程装修等。