随着全球经济一体化的发展和“走出去”步伐的加快，在转型升级的驱动下，中国企业境外直接投资快速增长。境外并购是境外直接投资的一个重要方式。得益于多元化融资渠道的便利，上市公司一直是跨境并购市场上的主力军。

在实务中，境内上市公司开展境外并购主要有两种支付方式：一是现金支付；二是发行股份支付。虽然直接用现金完成收购可以在一定程度上节约审批时间，但通常上市公司不愿意这样操作。一方面可能是因其自有资金不足，另一方面也不愿浪费资本市场的融资渠道。而通过发行股份的方式进行支付，则会面临审批难题：首先是审批具有不确定性，上市公司以直接向境外交易对手方发行股份的方式进行跨境换股，需获得商务部的审批，而实践中获批的案例非常少；再者，审查的时间成本也较高，上市公司通过发行股份的方式购买资产，不仅需要满足发改委、商务部、外汇局等监管部门的相关监管要求，还要履行证券交易所规定的信息披露义务，并需获得中国证监会的核准，涉及的监管部门多，审批流程长，审查程序复杂。

为了解决上述难题，境内上市公司首先采用体外并购（由大股东或并购基金对境外目标公司进行收购）的方式，将标的纳入可控范围内，再对资本结构进行优化，最后寻找合适的时机将标的装入上市公司的“袋”中。本文以CC公司并购欧洲某公司为例，就此进行分析。

发行股份跨境并购“三步曲”