本文针对在“上市公司+PE（私募股权投资基金）”的并购模式下参与各方所涉及的不同税务安排，以及企业在拆除红筹架构时可能遇到的一系列跨境并购重组的税务风险，结合两个有代表性的案例，对企业在跨境并购过程中需要考虑的税务要点进行了分析，并对企业“走出去”的税务筹划提出了相应建议。

“上市公司+PE”的并购模式

上市公司联合PE机构开展产业并购可以实现优势互补，但双方不同的诉求则需要不同的税务安排。特别是在涉及跨境并购时，整体的税务筹划就更为重要。下文将以中国境内上市公司C电科技联合财务投资者收购新加坡上市公司新科金鹏100%股权的交易案为例，来说明在“上市公司+PE”的投资模式下，收购各方在并购安排、并购后运营安排和PE退出时应如何进行税务安排，以降低整体的并购税务成本。

新科金鹏是一家从事半导体封装和测试的科技公司，被收购前排名同行业世界第四，总部管理机构位于新加坡，并在中国、韩国、新加坡等国家和地区设立了多个子公司。C电科技将其收购后，不仅可以提升自己在全球半导体封装测试行业的领导地位，还能借助新科金鹏的渠道开拓国际业务。在收购中，C电科技联合产业基金与芯电半导体通过共同设立的特殊目的公司C电新科、C电新朋以及在新加坡成立的融资平台JCET-SC公司，以C电科技自有资金2.6亿美元撬动了总金额7.8亿美元(中国银行出具了1.2亿美元的贷款承诺函)的股权并购，并掌握了对新科金鹏的控制权（并购交易结构见图1）。