2月5日，国内首单募集资金专项用于“一带一路”的公募熊猫公司债券在深圳证券交易所（下称“深交所”）成功发行。此前，上海证券交易所于1月19日已成功发行了国内首单“一带一路”建设公司债券。在前期业务试点经验的基础上，深交所在证监会的统筹部署下，于2018年3月2日发布了《关于开展“一带一路”债券业务试点的通知》（下称《通知》），为境内外优质企业以及“一带一路”沿线国家（地区）政府类机构通过交易所债券市场投融资提供支持。《通知》明确了“一带一路”债券业务的发行主体范围、申报业务流程、信息披露要求、相关配套措施等内容，是深交所基于前期“一带一路”业务试点经验，延伸特色服务链条，推进服务“一带一路”倡议的重要举措。

“一带一路”债券业务范围

根据《通知》，深交所“一带一路”债券分为三类：第一类为“一带一路”政府债券，即“一带一路”沿线国家（地区）的政府类机构在深交所发行的政府债券；第二类为“一带一路”熊猫债券，即“一带一路”沿线国家（地区）的企业及金融机构在深交所发行的公司债券；第三类为“一带一路”建设债券，即境内外企业在深交所发行的、募集资金用于“一带一路”建设的公司债券。对于第三类债券，《通知》明确，募集资金应当用于投资、建设或运营“一带一路”项目，偿还“一带一路”项目形成的专项有息债务或开展“一带一路”沿线国家（地区）业务。所谓“一带一路”项目，应是经省级或以上发改部门或其他国家职能部门认定的“一带一路”项目，或为发行人与沿线国家（地区）政府职能部门或企业已签订协议，且已获得有关监管机构必要批复并符合“一带一路”倡议的项目。为提升该类债券募集资金使用的灵活性，在满足上述要求的前提下，《通知》允许发行人使用不超过30%的募集资金补充流动资金或偿还银行借款。

“一带一路”债券的发行条件和操作流程

第一类“一带一路”政府债券为交易所市场试点品种，因此《通知》对该类债券的申报文件及操作流程进行了明确：一是发行人需向深交所提交相关文件进行发行前备案，并做好信息披露工作；二是申请材料如非中文编制，应当提供中文译本，如果不同版本内容不一致，须以中文译本为准；三是披露的发行方案中应当明确本期债券的发行规模、发行期限、发行方式、认购对象、定价原则等；四是该类债券上市交易或挂牌转让，适用深交所现有交易业务规则；五是发行人在存续期内需就年度经济数据和重大事项，履行信息披露义务。

第二类“一带一路”熊猫债券及第三类“一带一路”建设债券均属于公司债券范畴，因此其发行、上市交易或挂牌转让的要求均参照现行公司债券业务规则及指南等。对于境外发行主体，还需同时满足交易所债券市场熊猫债主体的资质要求：发行人应当聘请中国境内具有从事证券业务资格的资信评级机构进行评级，且原则上主体评级、债项评级应达到AA+或以上；发行人如果已经境外评级机构进行了主体评级，应当披露相关评级结果。

“一带一路”债券试点的开展情况

自国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》后，“一带一路”建设从理念转化为行动，从愿景转变为现实。其中的基础设施互联互通，是“一带一路”倡议中的优先建设领域。深交所紧紧围绕国家发展战略要求，着力探索、引导金融活水支持“一带一路”建设的投融资创新模式，并成功推出了多个“一带一路”试点债券项目。2018年2月，招商局港口控股有限公司及普洛斯洛华中国海外控股（香港）有限公司在深交所成功发行了市场首批募集资金专项用于“一带一路”的公募熊猫公司债券，合计发行额17亿元。两只债券募集的资金均跨境使用，分别用于收购斯里兰卡汉班托塔港股权及欧洲沿线物流基础设施资产，切实有效地服务了“一带一路”资金融通和区域基础设施建设，助力了国家“一带一路”倡议的顺利实施。2018年3月5日，深交所主板上市公司恒逸石化股份有限公司在深交所成功发行了首单由境内上市公司公开发行的支持“一带一路”建设的公司债券5亿元，募集资金全部用于其在文莱的PMB石油化工项目，进一步丰富了 “一带一路”债券的发行主体，深化了中国-东盟自由贸易区的建设。

深交所为有效支持“一带一路”债券业务的持续开展，推出了以下配套措施：一是设置专人负责“一带一路”债券的申报受理及审核，以提高“一带一路”债券上市或挂牌效率；二是对“一带一路”债券的债券名称进行了统一标识，以构建“一带一路”债券板块；三是完善“一带一路”建设投融资机制，以鼓励各类金融机构及合格投资者投资“一带一路”债券。

发行“一带一路”债券的意义

推进“一带一路”债券发行，是深交所响应国家战略部署的重要举措，也是交易所债券市场发展的需要。

首先，债券的发行可有效满足“一带一路”沿线融资需求。我国在推进“一带一路”沿线国家（地区）的投资合作中，多围绕基建、交通等大型项目，且以资源欠发达地区为主，项目投资期限长，融资难、融资贵等问题普遍存在。而“一带一路”债券，投资方向可控，融资期限较长，期限错配风险较小，较好地适应了“一带一路”项目的资金需求特点，有利于弥补“一带一路”建设的融资缺口。

其次，债券的发行丰富了债券市场的投资品种，可更好地满足不同投资者多层次的资产配置需求。随着我国投资者政策敏感性的提高，“一带一路”相关投资需求不断增加。对于机构投资者，投资“一带一路”债券有利于塑造良好的企业形象，最大限度地分散投资组合风险,享受相关政策优惠；同时，与大型国家级项目建设挂钩的“一带一路”债券，还可以满足部分保险及银行等机构对于中长期债券的配置需求。此外，投资“走出去”企业和“一带一路”沿线国家项目，还能满足部分投资者的国际化需求。

第三，有利于引进境外发行人和投资者，促进交易所债券市场的对外开放。“一带一路”债券的推广将吸引更多沿线国家的企业在交易所债券市场融资，而多样化的融资需求则有助于交易所债券市场学习国际先进的金融资源配置经验，丰富我国对证券进行跨境监管的经验。另一方面，发展“一带一路”债券，有利于吸引境外投资者，引进国外低成本资金，优化交易所债券市场的投资者结构，提高交易所债市的开放程度。

作者单位：深圳证券交易所

对话

针对市场主体关心的“一带一路”债券发行准备工作等事项，本刊邀请君合律师事务所合伙人余永强律师进行了解答。

中国外汇：从发行流程看，“一带一路”专项债券相比普通债券有哪些特点？

余永强：借助国家推进与“一带一路”沿线国家（地区）的投资合作的东风，交易所为“一带一路”专项债券提供了大力支持和政策优待，例如安排专人负责“一带一路”债券的申报受理及审核、对“一带一路”债券名称进行统一标识、设立“一带一路”债券板块等。这些都势必会提高“一带一路”债券的上市和挂牌效率。此外，从发行流程看，相比于普通债券，新引入的发行主体“政府类机构”可在发行前向交易所提交相关文件进行备案，而无需取得证券监管部门的审批，审核程序得到简化；而其他发行主体发行的公司债券，将参照《公司债券发行与交易管理办法》及交易所已有的上市、转让规则办理，拥有一定的灵活性。

中国外汇：对于有发债需求的境内外企业，应做好哪些方面的准备工作？

余永强：从实践角度，对于有发债需求的境内外企业，建议从以下方面提早规划、优先准备，以确保项目按时、高效、顺利完成，满足企业的融资需求，推进“一带一路”沿线项目建设。

一是做好募集资金用途的规划。建议拟发债企业根据资金实际需求，在主承销商的协助下进行相关测算，把握好发债额度及具体投向。对于境内外企业发行的、募集资金用于“一带一路”建设的公司债券，还应提前取得有关监管机构对“一带一路”项目的批复。

二是中介机构的聘请。建议发行人尽早聘请相关中介机构，以便协助其更好的进行项目规划、了解发行要求、准备申报资料，中介机构主要包括主承销商、审计机构、评级机构、律师事务所等。如果发行人为境外企业，还需视情况聘请境外律师和翻译机构。

三是加强与相关部门的沟通。建议拟发债企业积极与交易所、发改部门等进行沟通，确保发行的相关债券符合“一带一路”项目的要求；对于募集资金涉及跨境资本流动的，拟发债企业还要注意提前就发债规模、汇出境外或境内使用计划、购汇金额及频率等，与外汇管理部门、人民银行等进行沟通。

四是申报材料的制作。拟申报企业需参照《公司债券发行与交易管理办法》及交易所的相关规则，配合主承销商、评级机构、律师事务所等准备尽调资料、开展尽职调查工作，提交符合监管要求的申报材料。

中国外汇：《通知》还有哪些地方有待进一步明确？

余永强：《通知》的发布为“一带一路”债券的发行上市提供了理论依据和政策支持，但就参照适用《公司债券发行与交易管理办法》及交易所相关规则的具体灵活程度还有待通过实践操作进一步明确，特别是针对境外发行人。由于境内外在会计准则、法律法规、信息披露规定等方面存在差异性，境外发行人可能无法严格遵守中国境内的相关要求，需要发行人、监管机构及交易所共同努力和探索，在保证投资者权益的前提下提高灵活性，减少分歧。我们期待熊猫债券相关的实施细则能早日落地。