上市公司进行跨境并购的优势，在于其融资来源及手段丰富，并且境内估值普遍高于海外市场，更有利于其发挥融资优势。但与此同时，上市公司跨境并购也面临着更复杂的监管环境。与普通的境外并购相比，上市公司境外并购除了需要符合发改委、商务部、外汇局和国资委等多个部门的常规监管要求外，还需要符合证监会和证券交易所的信息披露要求；若达到上市公司重大资产重组的条件或者上市公司在整个境外并购交易中采用非公开发行的方式，则整个审批流程和信息披露要求会更加复杂和严格。

谨防财务新风险

首先，对于跨境并购越来越普遍的“分手费”问题，上市公司需要慎重。在西王食品和春花资本收购Kerr公司的案例中，西王食品在签订了《股权购买协议》后即向交易对方开具了银行保函形式的履约担保，金额为1500万美元。该保证金主要用于在西王食品违约不履行购买义务时作为对卖方的补偿。其合同约定在以下三种情况发生时，履约保证金应支付给卖方：（1）买方利益的交割条件全部满足或被豁免,但是因为买方未履行交割义务而导致标的公司终止股权购买协议；（2）因为买方违反股权购买协议的相关约定而没有能够获得加拿大投资审批；（3）买方未能就本次交易相关事项获得上市公司股东大会审议通过且该情形不是因为标的公司或卖方违反其在股权购买协议项下承诺所致。此外，协议还约定，如果西王食品没有能够完成中国境内的审批事项，需向交易对方支付500万美元的保证金，其余1000万美元则可以退还。类似的高昂的“分手费”一旦支付，必然会影响上市公司当年的业绩和利润。这是上市公司在境外收购中必须要慎重考虑的内容。

其次，境外公司成为境内上市公司的控股子公司或全资子公司后，其盈利需要通过分红进入上市公司，应关注相关影响分红回流的政策规定或其他特殊事项。如该境外标的公司在境外存在贷款等项目，须审查外部债权人是否存在优先分配权等约定权利，该等权利会影响到上市公司的利润分配。在蓝帆医疗收购柏盛国际一案中，柏盛国际就在并购前与境外债权人签订了贷款协议。该贷款协议明确规定，柏盛国际的未分配利润在利润分配前要优先向债权人进行清偿。