跨境并购加速度——专访摩根大通亚太区并购部联席主管顾宏地

2015年，中国并购市场迈上历史高点。Dealogic的数据显示，截至10月31日，中国企业已经宣布的并购交易总量达到5240亿美元，超过2014年全年并购交易总额3790亿美元。摩根大通预测，2015年全年中国企业并购总量可达6000多亿美元。这意味着同比增长约40%。

不仅国内并购市场活跃，而且跨境并购也非常活跃。国际律师事务所贝克•麦肯西(Baker & McKenzie)发布的跨境并购指数报告显示，2015年前3个季度，中国公司在海外市场跨境并购共计221笔，交易额超过700亿美元，且其中不乏大手笔：3月，中化以83亿欧元收购世界第五大轮胎集团——意大利倍耐力;4月，工商银行以3.36亿美元收购土耳其银行Tekstil Bankasi股份;8月，渤海租赁以76亿美元收购Avolon等等。中企跨境并购在并购数量、规模以及社会影响力等方面都刷新了历史。

为进一步了解国内企业跨境并购的情况，本刊近日专访了摩根大通亚太区并购部负责人——摩根大通亚太区并购部联席主管顾宏地。顾宏地表示，2015年中国企业跨境并购规模越来越大，并购的范围越来越广，呈现出多元化的发展态势。

C=《中国外汇》 G=顾宏地

C：2015年以来，中国并购市场非常活跃，摩根大通也助力多家企业完成了跨境并购大单。为什么今年并购市场会有如此快速的增长?

G：主要源于三个原因：一是估值。2015年年初，中国本地资产价值上涨非常快，A股企业以及非上市公司的估值都涨得很快，相比较海外资产吸引力就比较大，无形中就出现了价值洼地。很多企业因此认为，跨境收购资产能够带来较快的价值提升。二是整体宽松的流动性。无论是降息、降准，还是国家政策支持，整体资金充足，不少企业就将闲置资金以股权投资的形式参与到跨境并购当中。三是中国企业不断积累并购经验，不断成熟。过去一段时间，很多中资公司都尝试做了一系列中小型并购，从中积累了很多经验，也有信心知道如何去操作、去整合大的项目，所以今年才出现了几个大手笔并购，如中化83亿欧元收购倍耐力、工商银行以3.36亿美元收购土耳其银行、渤海租赁以76亿美元收购Avolon。没有信心和经验的积累，是很难做这种大手笔买卖的。这也是并购交易量如此活跃的主要原因。

还有一些其他因素，比如在国际市场上因为中国资本已经参与到一定程度，中国买家逐渐被这个圈子接受，也逐渐变成受欢迎的群体。当海外公司面临行业不景气、有资产出售或寻找战略投资者时，自然而然就会想到中国买家。所以，无论是从买方信心、卖方对收购方的信心，还是一系列配套融资环境、估值区间等，都让跨境并购在2015年呈现出百花齐放的局面。

C：2015年跨境并购市场出现了哪些新的特点与趋势?

G：我们看到，2015年中国企业跨境并购规模越来越大，并购的范围也越来越广，呈现出多元化的发展态势。其具体反映在三个方面：一是收购行业多元化。2015年发生的一系列跨境并购散布在各行各业，诸如半导体、银行业、融资租赁、医药甚至是财富管理等领域，形成非常鲜明的多元化行业布局。二是收购主体多元化。以前，多以国企为主导对外并购，而现在的收购主体有国企、一般私企、非上市公司私企、国外上市公司、A股上市公司，甚至还有私募基金。三是多元化的融资，体现在企业并购从依赖国内政策性银行的支持转向寻求国内商业银行信贷支持，甚至是国际银团的支持。在股权融资方面，有些上市公司利用了A股市场的定向融资，私募基金也设计了股权类产品，配合年初A股比较活跃的市场行情，出现了并购信托产品。

整体来看，2015年中资企业跨境并购的手法和标的都非常丰富，跨境并购对实体经济的影响更为深远，不像过去限制在国家推动的某一两个行业内。

C：中国企业在做跨境并购之前需具备哪些条件?

G：首先，也是最重要的一点，企业要对自身有客观的认知。现实中有些企业有些急功近利，容易冲动。并购首要考虑的是企业是否有能力去消化、吸收一个较具规模的主体，自身的管理能力、资金能力、风险把控能力是否匹配。如果仅仅是东拼西凑花钱买下项目，却发现这是一个窟窿怎么办?所以跨境并购要靠底气，而底气来自自身实力以及经验的积累。

其次，对时机的把握。企业不能因为有钱就想并购，并购标的是否合适、并购时机是否合适非常重要。很多收购可能等了7、8年才达成。所以耐心等候一个最好的时机也是并购成功的关键。

再者，企业在收购之前一定要把自己的内功练好。无论是自身的股本金，还是外部配套贷款都要提前到位。有些企业是等到出现收购标的、自己决心买的时候再去融资，而恰恰这时候融资最难。融资需要提前布局，这样在并购的时候企业才能有更多的主动权。

此外，企业应考虑自身管理体系和容纳能力是否比较强。跨境并购要在文化上有宽容度，因为并购本身会吸引进来新的团队、新的管理层，特别是由不同国家不同文化背景的人组成的团队更要相互包容。联想就是很好的范例。在海外并购当中，他们为使自己变成国际性企业，内部都必须讲英文，而且把集团总部设在海外。所以企业要把自己的文化变成有包容性的国际企业的文化，也是非常关键的。

归根到底，企业并购之前要有一个充分的准备，从公司内部的业务发展、管理准备、资金准备、人才准备，再到深层次的心理准备、文化准备，这样才能够适应对相对较大规模海外标的的收购。

C：在跨境并购过程中，您觉得企业应如何理性估值?

G：估值是每个买家自己对标的的评估，需要结合本国市场前景、行业前景、自身的融资环境，甚至还会包括很多主观因素。而同样的标的对不同的买家，主观的估值会存在不同。之前，有说法说中国买家是“冤大头”，只会出高价。其实这种说法不科学，中国公司看到的机会和价值体现可能与外国买家不一样，价格自然会有所差异，而且还需要考虑竞争对价格的抬升作用。

C：跨境并购成功与否与融资支持也有很大的关系。目前，企业海外并购在融资渠道、资金成本、融资方式上出现了哪些新的变化?

G：今年中资企业跨境并购的大部分融资都得益于中资银行的支持，不少股份制商业银行都积极参与到中国企业的跨境并购中。中资银行提供的资金成本、还款周期有一定的优势。

外资银行什么时候出现呢?当并购标的盘子很大、买卖双方时间紧迫、保密度要求很高时，外资银行的支持可能会进来。外资银行内部审批相对快捷、保密工作做得也比较到位，且融资规模承诺也较明确;此外，外资银行在融资产品结构、融资成本、时间确定性等方面也把握得较好。在今年中化83亿欧元收购倍耐力这个项目里，摩根大通除了以财务顾问的身份参与项目，还为中化提供了68亿欧元的过桥贷款。

跨境并购时，企业的融资安排主要分两大类。一类是股权投资。这部分现在来源也很多，包括企业自身股权、A股上市公司定向增发，另外还有成立基金专门用于配合并购等。另一类是债务融资。债务融资通常来说有三块：一是发行债券。债券一般期限较长，不需要分期还款，企业资金压力较小，也不需要担心短期置换，而且债券对借款人或者发行人的约束程度最低;但是债券一般成本较高，价格容易受到市场的影响。二是银团贷款。银团贷款相对成本较低，且确定性比较高，市场影响对其比较低;不足之处就是它需要分期还款，所以对企业资金会带来较大的压力，且约束性较高，对公司营运有一定要求。一般而言，在收购情况不能够决定或者不能够确定的情况下，企业通常会用银团贷款作为过桥贷款，然后再做具体融资决定。三是高息债券。弘毅收购PizzaExpress就是个很好的案例。国外银行对目标企业资产、业务、现金流都很熟悉，以这些资产为抵押释放出资金，有两个好处：一是做无追索权的贷款，也就是说它完全依靠目标企业的现金流来还款，将来不会追诉到中方买方这边;二是在当地市场做融资，例如目前欧元债券成本非常低，非常有竞争力。

在国际市场上，融资产品主要就是以上三种。企业可以根据市场情况、并购标的情况，包括时间要求、融资规模等进行具体的组合。

C：10月5日，TPP达成基本协议，同意进行自由贸易，在投资及知识产权等多个领域也统一了规范。TPP框架会对其12个成员国的海外投资带来哪些影响?如果中国被排除在TPP之外，这对未来中国企业在TPP成员国的项目跨境并购会带来哪些影响?

G：在达成的TPP基本协议中，主要应关注三点：一是知识产权，二是关税，三是环保要求。现在，TPP离正式签约还有一段距离，只是达成了一个部长级的协议，每个国家还需要经过内部最高权利机构审批。这个时间到底会有多长，还是个未知数。目前，我尚未看到TPP协议本身对具体跨境并购的影响。长远来看，可能的影响有两点：一是因为TPP原因，中国公司要在TPP国家做生意的话需要再布局，最后会导致一些并购，使得他们能够在TPP的竞争环境中不会失去优势;二是如果公司业务中出口或是贸易占比非常高的话，企业需要通过一些并购来保证自己在TPP的环境当中不会受到贸易规则的限制。