独家释疑：《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》(第二期)
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问：第十条“(二)参与集中或者部分集中外债额度的成员企业的资本项目信息系统……、净资产总额有关证明等。”其中，净资产总额证明是否指经审计的财务报表?
答：对。企业净资产是指上年度经审计的财务报表中的数据。
问：第十六条“国内和国际外汇资金主账户可以是多币种账户，允许日间及隔夜透支。”请问，是否可以开立人民币账户(国际主和国内主)?这里的多币种是否包括人民币?若是的话，企业如果已经获得外管的批准开展多币种的资金池业务，是否无需向人行另行申请人民币跨境资金池业务?是否可以调入人民币外债资金或以人民币对外放款?如不可以，是否可以在集中收付汇和轧差净额结算时以人民币结算，仅开立人民币国内主帐户?
答：36号文中的主账户币种不包括人民币。
问：第十七条“(二)6、交纳外币存款准备金”是否仅指财务公司?分账管理为什么还需要缴纳存款准备金?
答：存款准备金是境内金融机构根据中国人民银行的规定根据外币存款额需要缴纳的准备金，与是否办理外汇资金集中管理业务无关。
问：第十八条“办理外债登记后可根据商业原则自主选择偿债币种”。从企业的角度，监管对于允许错币借贷，方便了企业，但从银行角度来看，可能操作上会有难度。系统没有那么聪明，去自动核掉该额度。请问银行应如何操作?
答：根据现行规定，外债注销由外汇局办理。对于按照银行公布汇率选择不同币种归还外债的，外汇局可以在系统中手工操作办理相应的外债注销。
问：第十八条“主办企业可以自身为实际借款人集中借入外债，也可以成员企业为实际借款人,由主办企业代理其借入外债”，如何理解这句话?这和之前有何区别?
答：成员企业为实际借款人,由主办企业代理其借入外债，是指成员公司为法律意义上的外债借款主体，但外债由主办企业集中办理登记并办理提款、还款等。
汇发2014(23)号文也是这样表述的。
问：第二十一条“服务贸易等项目对外支付仍需按规定提交税务备案表。”请问银行是否可以基于“三原则”，对备案表提交时间做灵活处理?
答：除另有明确规定外，应按36号文办理。即应事前提供税务备案表。
问：第二十五条“银行和企业可签订一揽子涉外收付款扫款协议。当主办企业在国际外汇资金主账户中进行涉外收付款自动扫款时，按照《国家外汇管理局关于印发〈通过银行进行国际收支统计申报业务实施细则〉的通知》(汇发[2015]27号)规定进行涉外收付款申报。”请问扫款协议指什么?是否为签订的银行与企业跨国外汇资金集中运营合作协议?该一揽子协议是否可以包括所有资金池项下的对内、对外，以及境内外收支?
答：一揽子涉外收付款扫款协议是指银行与企业签订的在满足扫款条件的前提下，将相关账户内的资金余额进行自动划拨的协议，可以是银行与企业签订的跨国外汇资金集中运营合作协议。一揽子协议可以包括资金池项下所有的对内对外以及境内外收支。
问：第二十七条“集中收付汇是指主办企业通过国内外汇资金主账户集中代理境内成员企业办理经常项目外汇收支。”请问，集中代理详细指什么?收款或付款能否明确?
答：国内主账户集中代理是指成员企业的收付汇均由主办企业代理办理，但集中收付的金额应做到能够明确还原到相关成员企业。
问：第三十六条“企业发生异常情况及违规行为，分局应在事前通知下暂停或取消办理本规定范围内的各项业务，根据《外汇管理条例》等相关法规进行行政处罚;开户银行未履行、未正确履行、未全面履行了解客户、了解业务和尽职审查责任的，应取消办理本规定范围内各项业务，根据《外汇管理条例》等相关法规进行行政处罚。”请问如何解读“开户银行未履行、未正确履行、未全面履行”的定义?谁定标准呢?
答：原则上只要银行未审核单证、或单证审核不全(含要素不全)、或凭虚假单证办理业务就属于前述定义的含义。总而言之，只要事后核查发现这些业务为虚假或违反外汇管理规定，除非银行证明自己履行了相关义务，否则一般认定为违反了前述规定。
问：第三十七条“本规定所称跨国公司是以资本联结为纽带，由母公司、子公司及其他成员企业或机构共同组成的联合体。”请问不强调企业法人联合体，是否意味分公司，代表处等非法人机构均可以进入资金池?去掉“不含财务公司以外的金融机构”的描述意味为什么?
答：境内外分公司以及具有合法外汇收支业务的境外代表处可以视为子公司参与资金池运作。去掉“不含财务公司以外的金融机构”意味着非银行金融机构可以申请参与资金集中管理业务。
更正：独家释疑：《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》(第一期)中第三个问题解答“……服务贸易项下对外支付应柑橘合同规定办理……”应为“……服务贸易项下对外支付应根据合同规定办理……”，特此更正并致歉。
