新修订的《中华人民共和国公司法》（下称新《公司法》）将于2024年7月1日起施行。新《公司法》对2018年修订的《中华人民共和国公司法》（下称旧《公司法》）从公司资本制度、公司治理架构、股东权利保护等方面进行了全面修订,并结合授权资本制、无面额股等境外法律经验,实现了《公司法》在而立之年的变革。笔者就新《公司法》对境内企业境外上市（含H股公司、大红筹、小红筹等结构）可能产生的影响进行分析。

授权资本制,允许设立一人股份公司加强H股公司资本运作的灵活性

新《公司法》新增授权资本制,公司董事会可以在股东大会授权范围内决定发行相应股份,即公司章程或股东大会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份；公司董事会对前述内容的决议应当经全体董事的2/3以上通过。这一新规对H股公司意义重大。在旧《公司法》项下,H股公司股份增发事项需经股东大会审议通过。由于股东人数相对较多且分散,召开香港上市公司股东会议的流程涉及寄发通函等程序,较为繁琐,耗时较长,而允许股东大会授权董事会决定股份增发事项,有利于提高H股公司的再融资效率与资本运作的灵活性,亦契合香港资本市场允许上市公司通过股东周年大会授权董事会发行一定比例股票的现行规则。