国际经济制裁根据制裁对象和管辖权来源的不同可以分为三类：初级制裁（Primary Sanction）、次级制裁（Secondary Sanction）和三级制裁（Tertiary Sanction）。初级制裁是制裁发起国限制本国国民或由本国国民拥有的或控制的经济组织开展与被制裁国有关的经济往来；次级制裁是指制裁发起国对制裁对象进行制裁的同时，限制第三国的组织或个人与目标方进行金融和贸易往来，并对违反规定的第三国组织或个人施加处罚的制裁行为；三级经济制裁不仅要求断绝与制裁对象的经济关系，还要断绝与那些继续同制裁对象进行经济往来的行为者的交往。在实践层面，很多企业对初级制裁和次级制裁往往分辨不清楚，相应的合规审查也难以有的放矢。因此，笔者在本文重点对美国初级制裁、次级制裁进行详细解析，并提出企业的应对之道。

美国的初级制裁和次级制裁

美国财政部官方文件中并未对“初级制裁”和“次级制裁”做出严格定义，而是将具体的制裁范围规定于针对各被制裁国的相关法规当中。以对伊朗制裁为例，美国对伊朗的初级制裁是限制美国人或由美国人拥有或控制的实体开展的涉及伊朗的经济活动，或所涉交易具有美国因素，如涉及美元资金转移活动或涉及受美国法律管辖的货物、软件、技术等。其中，美国人（US Persons）是指受美国法律管辖的自然人或组织，包括：(a) 任何美国公民或居民，不论其身处何处；(b) 位于美国境内的人或组织；(c) 根据美国法律或州立法注册于美国的公司或位于美国领土、领地、地区的公司；(d) 由上述(a)或(c)项所述的自然人或公司所拥有或控制的公司、合伙企业、组织，不论其位于何处或在何处开展业务。

对“次级制裁”的直接说明出现在2016年1月发布的《关于在执行日取消联合全面行动计划中特定制裁措施的指导方针》中，该文件指出，对伊朗的次级制裁通常指向非美国人（non-US Persons），针对的是在美国管辖范围外实施的涉及伊朗的特定活动，且该活动不涉及美国人。具体而言，相关主体不涉及美国人指的是：（a）相关主体不属于美国人；（b）相关交易没有利用或者通过美国人来促成、批准或保证；（c）相关交易没有使用美国的金融系统；且（d）相关交易不涉及美国原产货物和美国含量超过特定比例的货物。制裁手段通常为断绝美国与其的商业往来、扣押其在美国的财产或处以罚金等。