综服企业发展新发里程

自2013年国务院促进外贸发展的“国六条”第一次正式确立“外贸综合服务企业”（下称“综服企业”）的概念以来，综服企业不断涌现，相关监管部门的监管措施和监管力度也在不断调整与完善。

9月25日，商务部、海关总署、税务总局、质检总局、外汇局五部门联合出台了《关于促进外贸综合服务企业健康发展有关工作的通知》（商贸函〔2017〕759号，下称“759号文”）。759号文的出台，是在全面落实2017年国务院政府工作报告关于促进综服企业健康规范发展，推动外贸监管模式创新、提高贸易便利化水平的大背景下，由五个主要的外贸监管部门联合制定的规范性文件。759号文在定义综服企业法律地位及具体政策保障和工作要求等方面，给出了纲领性的指导意见，必将对综服行业未来发展产生重大影响。

内容解读

一是给出了综服企业的概念，明确了综服企业在报关报检、物流、退税、结算、信保等业务中代理人的法律地位。按照759号文的定义，“综服企业是指具备对外贸易经营者身份，接受国内外客户委托，依法签订综合服务合同（协议），依托综合服务信息平台，代为办理报关报检、物流、退税、结算、信保等在内的综合服务企业和协助办理融资业务的企业”，“综服企业是代理服务企业”。依此定义，综服企业的本质是接受进出口企业的委托，为客户代为办理报关报检、物流、退税、结算等外贸必经流程的相关事宜。因此，综服企业与进出口企业之间是受托人和委托人的关系。综服企业是在进出口企业的委托授权范围内，代为办理外贸环节的专业事项。综服企业与进出口企业之间是通过签订综合服务合同或协议来确定双方之间的委托法律关系。综服企业的法律主体地位是代理人，代理办理进出口环节事务。综服企业收取的是代理服务费，其代理的报关报检，以及办理物流、退税和结算的法律后果，归属于作为被代理人的进出口企业，因而进出口贸易中所产生的与贸易有关的争议与纠纷与综服企业无关。

在759号文颁布实施之前，由于综服企业作为代理人的法律主体地位没有被明确，也没有对应的法律法规规制综服企业在代理业务实操过程中的做法，因此综服企业在代理报关、代办退税的时候，不得不冒着监管政策的风险，采取变通的做法，即通过分别与进出口企业签订购销协议，再与进出口企业的实际交易方签订外贸协议这种多重协议的安排，也就是通常说的“假自营、真代理”的方式，来实现综服企业作为外贸代理人真正完成一站式外贸综合服务的商业效果。

759号文明确了综服企业作为代理服务商的法律身份，从而使综服企业在开展外贸代理服务的过程中可以名正言顺地以代理人的身份开展业务，再也不用纠结于长期以来由于身份不明、地位不确定而带来的业务合法性的困扰，可以以进出口贸易链中的独立参与者的身份独立参与交易链环节，享有独立的法律权利，并承担独立的法律义务。

二是要求综服企业应具备较强的进出口专业服务、互联网技术应用和大数据分析处理能力。综服企业作为独立的第三方外贸综合服务平台，可以聚合众多进出口企业的业务，化零为整，从结构上彻底解决了进出口企业与包括报关报检、物流、出口退税、银行结算等外贸服务供应商之间信息不对称的问题。基于互联网技术应用的综服企业，是外贸电商平台的运营商。外贸综合服务平台依靠专业的外贸业务能力和互联网系统平台技术，取得了比传统方式更为方便的外贸处理效果：足不出户、轻点鼠标，就可以完成复杂的通关、物流、退税、结算等外贸流程工作。外贸综合服务平台通过整合外贸资源，大大提高了外贸服务的性价比，包括更便捷且低成本的通关、运输、保险、口岸、退税、结算等。对大数据的分析和处理能力，获得了更好的外贸效果。

三是明确了综服企业可代生产企业集中申报出口退税，开展代理退税业务。综服企业作为外贸行业新业态确立之前，为完成代理出口企业退税，只有通过先与出口企业签订买卖合同，再与出口企业的国外客户签订出口合同的方式，在取得出口企业的法律身份之后，才能以所谓自营出口企业的名义申请办理退税业务。这种复杂迂回的申请出口退税方式，一方面手续复杂，过程繁琐；另一方面，也给综服企业开展代理退税业务带来了极大的法律风险和人为障碍。

综服企业的概念于2013年为“国六条”正式确立之后，国家税务总局出台了《关于外贸综合服务企业出口货物退（免）税有关问题的公告》，规定“生产企业对外签订出口合同后，将自己生产的货物销售给综服企业，综服企业以自营方式出口的货物，可由其按自营出口的规定申报退（免）税”，使得综服企业一直担心的以自己名义办理退税可能不合法的束缚在一定程度上得以缓解。而此次759号文“综服企业可以开展代理退税业务”的规定，则使得长期以来压在综服企业心头的一块巨石终于得以落下。从此以后，综服企业完全可以名正言顺地代理出口企业办理出口退税业务，再也不必通过签订多份贸易合同这一迂回之术来实现代理退税。

四是赋予了综服企业协助进出口企业办理融资业务的功能。融资在企业生产经营和销售环节中起着举足轻重的作用。进出口企业，尤其是中小进出口企业，对于融资的迫切需求不言而喻。但银行等金融机构面对成千上万家规模不等、信誉不一的进出口企业，从人员成本、时间成本、风控等角度来说，则难以承受分别单独为这些企业提供融资服务的重担。正是这种融资需求和资金供给之间的信息不对称，才使得有必要由第三方服务平台整合融资需求，提供数据支持，完善风控体系，以实现融资需求和资金供给之间的动态平衡。毫无疑问，综服企业作为这样的第三方服务平台，协助进出口企业办理融资业务有自己的优势。

综服企业基于其自身的进出口专业能力以及一站式的线上外贸综合服务能力，包括报关报检、物流、仓储等在内的一系列大数据分析和处理能力，以及外贸业务风险防控能力，可以为金融机构提供完善的融资分析数据和风险控制依据，进而为金融机构面对不同的进出口企业，提供不同的融资产品保驾护航。但必须指出的是，综服企业本身并不是外贸业务主体，并非融资的实际需求方，其主要功能是发挥其通过综合服务积累下来的大数据能力，协助办理融资业务，在融资需求方和资金供给方之间搭建起可以实现利益共享的桥梁。

影响初探

首先，对综服企业来说，759号文的一大利好是明确了其“代理服务”的业务实质，彻底改变了一直以来在实践中被视为“责任主体”的性质认定。但是，非责任主体并不意味着没有责任，相反，综服企业若卷入出口退税的违法行为，仍需承担连带责任。在759号文颁布之前，发生过很多起综服企业在代理出口企业办理退税过程中，由于出口企业提供的（包括其上游供应商提供的）虚假增值税发票而被税务机关进行处罚的案例。税务机关处罚综服企业是基于综服企业纳税主体的身份，但事实上综服企业并非真正的贸易主体，综服企业只是代理服务。759号文的规定使得综服企业代理服务、代理退税的功能得以正式确认。在代理退税业务中，759号文规定，“生产企业为退税主体，承担主体责任；综服企业承担相应的连带责任”。综服企业在代理退税业务中，基于代理人的法律身份，理应承担与代理人身份相对应的法律责任。如果生产企业通过虚假贸易骗取出口退税，综服企业在接受其委托代理申报退税时，如果尽到审查义务，可以被认定为没有主观过错，但仍要承担连带责任。

其次，759号文的规定，使得综服企业代理退税的功能得以正式确认。这一规定将极大地释放综服企业代理退税业务的能量，充分发挥综服企业在办理退税业务中的专业能力。2017年9月30日，国家税务总局出台了《关于调整完善外贸综合服务企业办理出口货物退（免）税有关事项的公告》（国家税务总局公告2017年第35号，下称“35号公告”）。根据35号公告，综服企业代理国内生产企业办理出口退（免）税事项需同时符合下列条件：一是符合商务部等部门规定的综服企业定义；二是综服企业已建立较为完善的代办退税内部风险管控制度；三是已与生产企业签订外贸综合服务合同（协议），约定由综服企业提供包括报关报检、物流、代办退税、结算等在内的综合服务，并明确了相关法律责任；四是已向其主管税务机关办理了代办退税备案。综服企业今后需要优化代理退税的流程设置，增加与出口企业代办退税情况备案的信息、资料同步流程；在商务洽谈和客户准入阶段，应将税务机关关于出口企业出口退税备案和代办退税情况备案的相关要求，及时传达给出口企业，并随时关注出口企业备案办理进度和首次出口退税实地核查的结果，做好接收出口企业的《代办退税情况备案表》、制作综服企业的《代办退税情况备案表》及向税务机关进行申报等流程管理。

再则，759号文关于综服企业可以协助进出口企业办理融资业务的规定，明确了综服企业只能协助进出口企业办理融资业务，否定了综服企业作为贸易融资主体的做法。759号文颁布之前，综服企业为进出口企业提供贸易融资都是采用直接参与融资的方式，即综服企业作为金融机构的授信融资主体，在获得金融机构的授信融资后，再向进出口企业提供融资服务。759号文关于综服企业可以协助进出口企业办理融资业务的规定，明确了综服企业只能协助办理融资业务，而不能作为融资主体参与融资流程。759号文的这一规定，将使得综服企业必须改变之前的做法，不能再通过获得金融机构的授信融资为进出口企业提供融资服务，而应当利用综服企业服务平台的特点，发挥平台集聚的贸易大数据优势和贸易风险控制功能，与包括海关、质检、物流、仓储等部门的数据进行共享，为金融机构提供进出口企业贸易融资所需的各类信息，协助进出口企业获得贸易所需融资。

此外，在进出口收付汇方面，综服企业仍须遵循“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”的原则，即综服企业是作为收汇付汇主体进行结算。

759号文是综服企业发展到现阶段的一个具有重大意义的指导性文件，对于规范综服企业的业务操作、明确综服企业的权利义务、推进整个外贸综合服务行业的健康发展，均具有重大意义。759号文在明确综服企业的定义和法律地位、完善综服企业的监管措施和政策支持等方面，可谓是一项具有里程碑式的指导性文件。相信未来随着外贸综合服务行业的进一步发展，符合外贸综合服务行业发展规律、满足企业发展需求的相关监管措施也将得到进一步完善。

作者单位：上海睿道律师事务所