备战资管产品增值税落地

发布:2017-07-13 14:52 来源: 《中国外汇》2017年第14期 作者:沈瑛华 曹思乐 廖亮
在准备期间,各大机构仍需要提前做好资产的纳税处理判定、合同的修订、业务流程的梳理改造,以及与利益相关者的沟通。

自《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税〔2016〕140号,下称“140号文”)和《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》(财税〔2017〕2号,下称“2号文”)相继出台后,已有不少机构开始着手准备资管产品增值税政策落地问题。6月30日,财政部和国家税务总局联合发布了《关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税〔2017〕56号,下称“56号文”),进一步明确了资管产品增值税政策落地实施问题,解答了纳税人在资管产品范围、征收方式以及核算和申报等方面的疑问,明确了简易征收方式,受到市场极大关注。

56号文显示,对资管产品征收增值税的政策将推迟至2018年1月1日开始实施,给市场主体又预留了半年的准备时间。但在准备期间,各大机构仍需要提前做好资产的纳税处理判定、合同的修订、业务流程的梳理改造,以及与利益相关者的沟通。尤其是对相关系统的改造、测试、上线等一系列工作,要充分重视,提前准备到位。

透视新政

明确了简易征收方式。根据56号文,资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为(下称“资管产品运营业务”),暂适用简易计税方法,按照3%的征收率缴纳增值税。考虑到目前增值税法规仍处于试点期间,在下一步增值税立法时,政策制定者是否会对此增值税处理进行调整尚难以确定。毫无疑问,简易征收的计税方式极大地降低了管理人的增值税合规成本,同时也降低了税务机关的征管难度。140号文出台后,一度困扰行业的一般计税方式下进项税的抵扣问题,已随着简易征收方式的明确迎刃而解。同时,相比于一般计税模式下6%的税率,3%的征收率也将降低纳税人的税负。

进一步明确资管产品和资管产品管理人。140号文出台后,尽管财税部门对资管产品和资管产品管理人的规定进行了解读,但业内对资管产品和资管产品管理人范围的理解仍存在较大争议。此次56号文采用正列举的方式进一步明确了资管产品和资管产品管理人的范围,为管理人判定是否受法规影响提供了指引。56号文同时也明确了对于名单中没有列举的其他资管产品和资管产品管理人,由财政部和税务总局规定,保留了最终解释权。

明确表述资管产品运营业务和其他业务。56号文将资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为表述为“资管产品运营业务”,暂适用简易计税方法和3%的征收率。资管产品的管理人需要按照140号文的要求,从“保本”与“非保本”“是否持有至到期”“是否享受免税政策”等角度判断资产投资过程中产生的收益或利得是否属于增值税应税行为。

同时,56号文将管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务,以及管理人发生的除资管产品运营业务外的其他增值税应税行为,表述为“其他业务”,并要求按照现行规定缴纳增值税。例如,具备一般纳税人身份的管理人收取的管理费、销售费和托管费等费用,应按6%的税率计算增值税销项税,并可抵扣进项税。附图展示了典型的资管产品生命周期,每一个环节都需要准确判断是否适用增值税及适用的税率。

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资管产品生命周期

56号文还同时明确,管理人如果未分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额时,资管产品运营业务不得适用简易计税方法。对于管理人而言,这一要求基本与监管的要求一致,即应将资管产品运营业务与其他业务区分,分别建账、分别核算。

明确资管产品运营业务销售额和应纳税额的核算方式。按照56号文的规定,管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。权衡两种方式时,需充分考虑每种方式下对产品的影响和可行的实现方案。从对产品的影响角度来看,资管产品运营业务所涉及的应税行为,主要是金融服务中的贷款服务和金融商品转让,应重点考察这两类应税行为在两种核算方式下对产品的具体影响。贷款服务以提供服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额,不存在任何抵减项目,因此分别核算和汇总核算这两种方式将不存在本质差别,对各产品最终的销售额和应纳税额不产生影响。金融商品转让按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差,按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差,可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵;但如果到年末仍出现负差,则不得转入下一个会计年度。此外,56号文也参照之前的政策口径,明确了对资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为,未缴纳增值税的,不再缴纳;已缴纳增值税的,已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。

明确了管理人应按照规定的纳税期限、实施日期和税款抵减。新政消除了资管产品单独进行纳税申报的可能性,管理人应使用自己的纳税人识别号,汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务的增值税。56号文将资管产品征收增值税的实施时间推迟至2018年1月1日,为纳税人进行相应的准备提供了缓冲时间。需注意的是,该实施日期并非指产品成立日期,即对于2018年1月1日前发行并在实施时仍存续的资管产品,发生增值税纳税义务的,应按照规定缴纳增值税。

56号文的出台明确了若干事项范围,但是因140号文出台而致使业内存在的一些争议问题,仍旧没有得到明确,比如保本与非保本收益的判定,以及持有至到期的界定等问题。此类问题如果最终仍不能明确,未来可能还会导致纳税人的判断与税务机关的理解不一致的问题,引发一定的争议。

如何应对

在140号文出台后,不少资管产品管理人和产品托管人对资管产品增值税工作一直持观望态度,并未开展实质性工作。56号文出台之后,操作细则已明确,相关管理人应抓住重点事项做好准备,确保在2018年1月1日实施之前准备就绪,务使业务运行不受影响。

一是梳理涉税资产。管理人在对资管产品所投资资产进行涉税分析时,需要依据资产的类型和收益形式来明确其是否涉及现有增值税法规中所规定的应税项目。一般情况下,绝大多数资产仅涉及《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号,下称“36号文”)中金融服务项下的贷款服务和金融商品转让,主要对应资产的持有期间收益和转让收益。在具体分析一项资产是否属于贷款时,需要结合36号文和140号文对于贷款服务进行界定,通过审阅相关业务合同,从合同条款约定的角度进行综合判断。其中,部分较为特殊的资产收益安排,例如股权和收益权等权益的转让和回购、预期收益差额补足、对赌约定、收益互换等,其涉税判定可能存在一定的争议,应给予特别的关注。

二是调整估值模型。对于管理人发行的净值型产品,由于投资人赎回投资时需要按照产品净值来计算回报,若相关增值税及附加税费需要由投资人来承担,则管理人应调整估值模型,在估值计算中加入相应的税负成本。需要注意的是,估值模型中的增值税相关税金成本应以涉税资产为基础,即模型中应仅考虑需要缴纳增值税的相关资产和损益。根据56号文的规定,实施日期不是以产品成立日期为准,而是以资管产品运营时间为准。因此在政策实施前发行的产品,若实施时点仍在运营,亦应按照规定缴纳增值税。对于存续期间跨2018年1月1日的净值型产品,例如货币基金,同样需要就其应税行为缴纳增值税;而“跨期产品”的净值在2018年1月1日前并没有将增值税影响考虑在净值计算当中,实施后则可能出现一次性计提之前形成的浮盈的情况,从而导致产品净值的大幅波动。

三是利益相关者的沟通及合同修订。资管产品运营业务中的利益相关者包括投资人、产品管理人、托管人、投资对象以及“通道业务”的管理人。56号文实施后,整个业务链条中的各利益相关者都可能受到增值税影响,各方需要就税负承担、计税原则确认、以及涉税资料交换等问题做好沟通;同时,应从增值税原理出发,结合各自在业务中的定位和职责,合理安排税负承担,并考虑对相关合同做出修订。例如,由于目前法规中将产品管理人定性为产品应税行为的“纳税义务人”,而不是“扣缴义务人”,因此管理人在与投资人协商税负转嫁问题时可能面临障碍。尤其对于2018年1月1日前签订合同并存续至实施日的产品,合同很可能因没有提前约定税收调整条款而导致税务转嫁困难。再如,产品托管人对于管理人的产品运作有一定的监管职责,当双方对增值税计税原则存在不同理解时,产品管理人与产品托管人之间也可能会产生争议。

四是价税分离核算。鉴于行业监管机构一般要求管理人对资管产品进行独立核算,各资管产品应设置独立的会计核算报表,并应当分别对其应缴纳的增值税进行核算,同时还要满足监管报送的要求。笔者观察到,某些资管产品会采用“穿透”(即穿透通道)的方式对投资的底层资产进行会计核算。在通道业务被认定为需要缴纳增值税的资管产品的情况下,该种方式可能导致管理人难以准确核算通道产品缴纳增值税和附加税费后的底层资产的实际税后收益,因此,需要考虑与通道业务的管理人协商采用统一的增值税处理规则,或建立定期对账的工作机制,以确保产品的核算准确。

五是建立发票开具流程。56号文并没有明确资管产品运营业务的发票开具规定。管理人作为产品的纳税人可能需要为投资对象开具增值税发票。考虑到资管产品的运作特点,可能存在资产与产品错配的情况。管理人需要考虑如何就同一项资产区分不同的产品来开具发票,并建立可行的开票流程,确保准确开具增值税发票。需要注意的是,自2017年7月1日起,开具的增值税普通发票也需要包含购买方的纳税人识别号。对此,管理人在开具发票时应注意取得这一信息,并为此建立相应的信息收集流程。

六是建立纳税申报流程。根据56号文,资管产品应缴纳的增值税应在管理人自身的纳税申报表中进行汇总申报,相应的税款也需要合并缴纳。由于监管层面一般要求资管产品独立运营资金,因此,资管产品的增值税申报缴纳工作不仅涉及到申报数字在报表中的填写,还需要考虑如何在满足监管对于资管产品的资金管理要求的情况下,在纳税申报期内完成税款的缴纳工作,以避免出现税款滞纳情况。例如,管理人可能需要考虑税款在产品账户和管理人自身缴税账户之间划转的时间问题。此外,由于增值税申报采用月度或季度申报的形式,管理人在运作产品的资金时,还需要充分考虑如何配合申报周期,为产品预留下充足的缴税资金。

总体而言,56号文的规定有利于减轻管理人就资管产品实现增值税遵从的压力;但考虑到资管产品需要跟进增值税法规的落地实施,管理人仍需要从增值税管理、行业监管合规、会计记账等方面开展大量工作。建议各管理人未雨绸缪,尽早开展相关工作。

作者单位:毕马威企业咨询(中国)有限公司

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