独家释疑:特殊目的公司相关问题

发布:2017-06-23 11:06 来源: 中国外汇网

特殊目的公司是境外企业吗?该企业的出资形式是什么?

答:特殊目的公司是境外企业,是由境内居民直接或间接控制的境外企业。该企业是境内居民以其合法持有的境内企业资产或权益,或者以其合法持有的境外资产或权益进行出资的。

特殊目的公司的管理机关是谁?管理方式是什么?

答:国家外汇管理局及其分支机构是特殊目的公司的管理机关。境内居民个人设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理,按37号文执行,境内机构设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理,按现行规定和37号文执行。以上特殊目的公司的新设及变更登记由相关银行办理。

特殊目的公司是由境内居民直接或间接控制的境外企业,这里的“控制”指什么?

答:这里的“控制”指是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。

境内居民个人设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理按37号文执行,这里的“境内居民个人”指哪些人?

答:这里的“境内居民个人”指:除持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民外,还包括虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。其中,无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人,是指持护照的外国公民(包括无国籍人)以及持港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证的港澳台同胞,具体包括:

(1)在境内拥有永久性居所,因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所,在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人;

(2)持有境内企业内资权益的自然人;

(3)持有境内企业原内资权益,后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。

境内居民个人在办理特殊目的公司外汇登记业务时,能否以境外永久居留证明作为业务办理依据?

答:不能。

什么是特殊目的公司补登记?补登记有什么特殊要求?

境内居民个人办理登记之前,可在境外先行设立特殊目的公司,但在登记完成之前,除支付(含境外支付)特殊目的公司注册费用外,境内居民个人对该特殊目的公司不得发生其他出资(含境外出资)行为,否则按特殊目的公司外汇补登记处理。

对于境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的,在境内居民个人向相关外汇局出具说明函详细说明理由后,相关外汇局按照个案业务集体审议制度审核办理补登记。对于涉嫌违反外汇管理规定的,依法进行处理。

如何理解“境内居民以境内合法资产或权益出资的,应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记”?

答:境内居民个人以境内资产或权益向特殊目的公司出资的,应向境内企业资产或权益注册地银行申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记。如有多个境内企业资产或权益且注册地不一致时,境内居民应选择其中一个主要资产或权益注册地银行集中办理登记。

已登记境外特殊目的公司发生变化时,是否需要办理变更登记?

答:已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更,或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后,应及时到原登记地银行办理境外投资外汇变更登记手续。

境内企业以与其有股权关系的境外非上市特殊目的公司的股权对企业内人员进行权益激励的,被激励的境内企业员工是否需要办理特殊目的公司登记?

答:需要。被激励的相关境内居民个人在行权前应到所属企业注册地外汇局办理特殊目的公司外汇登记手续。

特殊目的公司完成境外融资后,融资资金如调回境内使用应遵守什么规定?

答:特殊目的公司完成境外融资后,融资资金如调回境内使用应遵守中国外商投资和外债管理等相关规定。

特殊目的公司需要办理注销登记吗?

答:因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的,或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的,特殊目的公司应及时到原登记地银行办理变更或注销登记手续。

特殊目的公司需要办理境外直接投资存量权益登记吗?

答:需要。

 

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