【独家释疑】外债相关政策释疑

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问：A公司是一家外商独资企业，有一笔登记过的外债，现在境外债权人想要将其债权转给其他境外主体并可以向A公司提供境外公证认证过的债权转移证明。请问，A公司可否依据《外债统计监测实施细则》第十四条，“已办理外债登记的债务合同如发生变化，债务人应当按照原程序办理外债变更登记。” 把原来登记过的外债债权人办一下变更？

答：可以。根据《外债统计监测实施细则》、《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号）等规定，债权人发生变更的，应到外汇局办理外债变更登记手续。A公司可持申请、债权人变更协议及外债签约情况表等相关材料办理此业务。

问：B公司是一家外商独资企业，现在与股东的关联公司之间有两笔债务，一笔是已经做了外债登记的借款，一笔是贸易项下的应付货款。请问B公司是否可以将这两笔债务全部转为公司增资？

答：根据《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号）及其操作指引的规定，B公司向境外股东的借款在外汇局办理外债登记后，如商委增资批复明确B公司以外债转为资本金，外汇局可受理其债权股备案。由于B公司是向关联公司而非股东借款，如关联公司未成为新的股东，则此笔外债转增资不予备案。

货物贸易项下的应付款转为增资，应向商务部门申请出资方式变更。

问：C公司2012年8月从境外关联公司借入了2600万美元的外债，借款期限5年，当时合同约定2017年7月一次还本，利息每年末偿还，已在外汇局办理了外债登记。C公司现准备提前1年偿清外债，可否在银行直接办理？

答：根据《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号）等规定，外债合同存在提前还贷条款的，企业可在银行办理提前还贷，银行在审核企业提前还贷真实性、合规性时，除审核规定的材料外，还需审核外汇局核发给企业的外债签约情况表中是否注明存在提前偿还条款，未注明的不得为企业办理提前还贷，此外，银行还需审核还本金额不超过资本项目信息系统中此笔外债控制信息表中的可流出金额。

问：境内机构能否将持有的对境内第三方的债权转让给境外机构，从境外收取转让债权的对价，今后，境内债务人还款给境外机构，或者还给境内原债权人后，由原债权人让归还境外债权受让方？

答：境内机构将对境内第三方的债权转让给境外机构，实质上市将内债转为外债，此类跨境债权转让涉及到外债额度占用主体、转让对价如何计量、外债如何统计监测等一些列问题，目前，除金融资产公司公司对外转让不良资产有法规明确如何操作外，其他类型和其他主体的跨境债权转让均无配套政策，从而转让主体收结汇和受让主体今后清收资产资金汇出均不具操作，目前答复意见未经外汇局核准，境内主体不得办理境内债权的跨境转让。

问：金融资产管理公司不良资产的跨境转让是否需要在外汇局办理登记或结汇核准等手续？

答：根据国家外汇管理局《关于金融资产管理公司对外处置不良资产有关外汇管理问题的通知》（汇发[2016]3号）的规定，金融资产管理公司在取得相关主管部门同意对外转让不良资产的批复后，在银行直接办理转让对价的入账和结汇，境外受让方清收不良资产取得的收入可在银行直接办理购付汇支付手续。