独家释疑：《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》(第四期)

免责声明：本文刊载所有内容仅供提供信息而非提供法律建议目的使用，不代表任何监管机构的立场和观点。不承担任何由于内容的合法性及真实性所引起的争议和法律责任。

问：36号文规定，可用成员企业作为实际借款人，由主办企业代理。为何一定要由主办企业代理?不能参与企业自己借，自己还款?一定要经国际主到国内主么?难道成员公司单独借与还不能达到额度控制?

答：外汇资金集中管理的目的在于集中成员公司的外债额度并集中调配外债资金，如果不由主办公司集中办理登记，外债资金不经由国际主账户与国内主账户之间划转，不便外汇管理局监测外汇资金集中管理业务中的外债流动情况。当然，成员公司可以不参加资金集中管理业务，在自身的外债额度内自行举借外债。

问：外债结汇是否可用于偿还信托机构的贷款?

答：外债结汇可以偿还境内金融机构发放的用于企业经营范围内的且已使用完毕的人民币贷款。

问：国内主帐户与成员企业之间的资金划转(上拨、下划)是否都认为是委贷?有什么说法?如果被认为都是委贷，如何区分哪笔是本金?哪笔是本金归还?如何核定缴纳相关税款的缴税基数?

答：根据贷款《贷款通则》等的规定，非金融类企业不能从事借贷业务，国内主账户的开户主体为主办企业，主办企业与成员企业之间带有借贷性质的资金划转应在委托贷款的框架下运作。对于每笔资金划转，企业内部都应该建立完备的账务记录，区分借入借出及偿还等数据。

问：国内外汇资金主账户可向成员企业外债账户，资本金账户划入，请问如何划入?是否需要审核外债额度?或者是否有A企业资本金给B企业用?

答：国内外汇主账户可按照原路返还的原则向成员企业相关外汇账户还款，对于主办企业委贷成员公司的外汇资金，应进入成员公司开立的委托贷款子账户，因为现行规定其它性质的外汇账户如结算户等收入范围中并无存入委托贷款。主办企业的国内主账户向成员公司委托贷款时，无须审核外债额度。外汇资金集中调配的目的在于调剂集团内企业间的资金余缺，A企业的资本金当然可以由B公司使用。

问：国内主帐户支出范围是否包括支付境内经常项目?文件没有明确说明(文件支出范围特指“境外的经常项目外汇支出”)

答：国内主账户可以用于企业经营范围内的支出。

问：境外放款有币种限制么?人民币是否可以?

答：36号文的境外放款币种为外币。但对其他币种持开放态度。

问：国内主帐户的支出范围，可不可以将国内主内的存款划转到另一家行(非合作银行)做结构性存款业务?

答：国内主账户的资金可以划入他行办理保本型结构性存款，但不得在他行办理支付，到期后应立即将本息划回国内主账户。

问：企业国际主帐户10%结汇人民币可放入什么账户?

答：原则上企业应开立专门的人民币账户存放，且只能用境外或境内NRA或离岸账户支付。

问：如果内资公司只有国际主帐户，公司申请方外债转出后放在什么账户?是要再开国内主帐户还是可以直接放在境内企业结算账户?

答:内资企业只有国际主账户，意味着国际主账户中的外债资金不能调入境内使用。如果内资企业取得外债额度，可以开立国内主账户或外债专户，将国际主账户中的资金在外债额度内调入国内主账户或外债专户在境内使用。外债资金不得存放在境内成员公司的结算户中，这不符合结算户的收支范围规定。

问：某主办企业2014年10月刚成立，2014年度境内成员公司总收付汇量不到1亿美金，但今年截至到现在已超过1亿美金，可否今年有资格申请业务?是否有变通的解决办法?

答：原则上以上年度本外币收支总额超过1亿美元为判断标准，这家企业可以在下一年度申请参加资金集中管理业务。

问：主办与成员企业境内划转交易(按照委托贷款统计)，与集中收付汇轧差结算后，国内资金主帐与成员企业之间的清算， 企业是否还需要提供境内汇款申请/境内收入申报单，还是银行可以根据交易性质直接报送境内划转交易信息?

答：国内外汇资金主账户和国际外汇资金主账户之间的资金划转无需进行涉外收付款申报，但应按照《国家外汇管理局关于发布<金融机构外汇业务数据采集规范(1.0版)>的通知》(汇发[2014]18号)和《国家外汇管理局关于启用境内银行涉外收付凭证及明确有关数据报送要求的通知》(汇发[2012]42号)关于境内居民之间资金划转要求报送有关数据。国际外汇资金主账户向国内外汇资金主账户划款时，区分资金性质分别申报为：822990(借入外债)、821990(对外放款归还)、322041(利息支付);国内外汇资金主账户向国际外汇资金主账户划款时，区分资金性质分别申报为：822990(偿还外债)、821990(对外放款)、322041(利息支付)。