弘毅发力跨境并购

从2008年携手中联重科收购CIFA开始，到2014年全资收购英国著名休闲餐饮品牌PizzaExpress，专注于中国市场的私募股权投资基金——弘毅投资(下称“弘毅”)已经从试水海外逐步走上成熟的跨境并购之路。六年跨越的背后，有团队浸润于行业的砥砺，也有跨境并购的路径创新。未来，弘毅的双向跨境并购战略值得期待。

英国“闪购”

2014年中国餐饮领域的最大一笔并购，是由弘毅发起完成的：2014年7月12日，弘毅对外宣布，斥资约9亿英镑(折合人民币约95.5亿元)全资收购英国著名休闲餐饮品牌PizzaExpress。这也是欧洲餐饮行业过去五年中金额最大的并购案。

PizzaExpress1965年成立于英国伦敦，是一家专注于意式披萨的连锁休闲餐厅，目前在英国经营435家门店，另在全球其他地区(主要是地中海地区、中东地区、亚洲)拥有70家门店。其中，大中华地区有22家。

两年前，弘毅投资董事总经理袁兵从一位英国同行那里获悉该品牌将被出售，这让他眼前一亮：“通过实地调研，我们发现这个品牌顺应了当前中国向消费大国转型的趋势，未来应有良好的发展前景。”2014年3月，袁兵促成了弘毅投资总裁赵令欢与PizzaExpress CEO理查德•豪德森(Richard Hodgson)在香港的首次会面。其后弘毅团队实地对PizzaExpress业务经营、行业表现、产品结构以及管理团队进行了全面的考察。有了前期的这些准备，在双方真正坐下来商讨并购细节时，进展快速——从启动并购到最后签字落定，弘毅仅仅用了3个月的时间。

对于弘毅投资而言，能够快速决策、快速行动，缘于PizzaExpress自身特性与弘毅努力打造的双向跨境并购模式十分契合。这正如弘毅投资总裁赵令欢总结的那样：“弘毅把跨境投资分为对外扩展型和对内引入型。对外扩展型就像我们帮助中联重科通过收购意大利CIFA，变成一家跨国公司;对内引入型则是帮助优秀的跨国公司更好地为中国市场、中国消费者服务，很典型的例子就是PizzaExpress。它的理论基础相当简单：中国是世界上最好的消费市场，对全世界各种企业都是最有吸引力的;但不一定全世界的企业都能够适应中国的水土，因此如何让它们在中国市场上做好，就成为我们引入型跨境投资的意义所在。”

“从并购对象的模式看，PizzaExpress特别适合我们理想中‘引入型’的模式。”袁兵接受本刊记者专访时说道。按照他的说法，将PizzaExpress作为弘毅倾力出击的目标，关键在于其自身所具有的两大特点：一是PizzaExpress是一个拥有50年历史的品牌，且是英国最大的休闲餐饮连锁店，经营稳健，盈利良好;二是PizzaExpress早在2001年就进入中国香港，目前在中国的22家分店均运营顺畅。“这就是我们收购境外企业的一个标准：在本土市场非常稳定，且为优势品牌;在中国也要有一定的市场知名度，而不是全新的概念”。

打造团队

作为立足于本土的PE机构，弘毅向来以“国企改制专家”而著称。随着中国企业“走出去”成为不可阻挡的趋势，弘毅也希望能够助力企业在全球收购品牌、技术、渠道，以提升中国企业的国际竞争力。在“联手”被投企业“走出去”的同时，弘毅发现中国市场也逐渐成为外企希望进入的战略高地。

为此，弘毅在2008年开始着手组建跨境投资团队，吸收在国外知名投行工作过的有经验人士，组织他们学习弘毅的投资模式与思路，接受弘毅的文化。“早期，我们在市场上一边寻找机会、一边锻炼团队。在边学习、边实践中，我们认识到，跨境并购是一门综合性很强的学问，除了要熟悉并购的执行过程外，对项目所在行业的深入研究也是非常重要的，否则收购以后业务的发展、投资的回报都会有很大的不确定性。”袁兵回忆道。由此，弘毅在继续锤炼团队的同时，对内部行业研究的深刻性、系统性也做出了要求，确立了专注于消费零售、现代服务业、医疗健康等行业的策略，并使专长于跨境并购的团队成员与所专注的行业紧密结合。“这样我们就能把海外投资的经验和判断，和对各个行业的认知和判断结合起来，大大提高了项目筛选和执行方面的效率。”袁兵说道，“尽管早期出手项目不多，但我们对于并购流程、法律环境、融资能力、后期项目接管等方面都有了深刻的了解。除此之外，弘毅的整个支持体系，如财务、法律等方面也都注意培育和提高员工跨境处理的能力，已经构建起了较好的跨境并购体系。”

在修炼内功之际，弘毅也关注投资机会。2010年，弘毅投资了新加坡上市公司柏盛国际;2011年，弘毅又投资于日本东海观光株式会社。2014年则是弘毅主动“走出去”的爆发一年——在投资PizzaExpress之前，已先后投资两家公司：一家是美国STX公司，是由好莱坞著名制片人Robert Simonds牵手弘毅及美国私募基金TPG新创立的一家新兴影视公司;另一家是名为DEEM的硅谷高科技公司，主要业务是通过云计算协助企业建立商旅服务平台。

巧妙融资

除了决策有力、执行迅捷之外，收购PizzaExpress的另一亮点就是采用了杠杆收购(LBO)的模式。从资金安排来看，总价9亿英镑的并购，其中6.1亿英镑采用了债券融资，另外3亿英镑则通过弘毅人民币基金和美元基金合作以股权投资完成。

在弘毅看来，与银团贷款相比，高收益债券有两大优势：一是高收益债券有比较高的灵活性，不会像银团贷款那样，在公司今后的各项新开支中受到银行较多的限制(特别是弘毅收购PizzaExpress之后需要在中国市场进一步布局，更不能受太多限制);二是从成本来考虑，债券发行价格目前仍处于历史低点，高收益债券与银团贷款的利率相比并不会处于不利地位。综合这些因素，弘毅果断决定发行高收益债券，而且将规模确定为6.1亿英镑。

根据参与了整个债券融资过程的弘毅团队成员介绍，弘毅在英国发行的这款债券是欧洲市场上典型的高收益债券。由于PizzaExpress在英国经营非常稳健，现金流表现优异，因而为债务融资提供了良好的资产基础。早在并购谈判初期，即2014年5月，弘毅就开始考虑债券融资的规模和架构，最后选择了3+1的债券发行形式，即由三家在欧洲非常领先的国际投行——JP摩根、高盛、德意志银行，外加一家中资行中国银行，共同担任这笔高收益债券的承销商。整体为6.1亿英镑的高收益债券选择了两层结构，其中4.1亿英镑债券为高级可抵押债券，余下的2亿英镑为无抵押债券。为了避免时间拉长带来的不确定性，这一债券从签约到发行，实际仅用了12天时间。正如摩根大通投行业务联席主管顾宏地所言——弘毅投资开创了企业债券融资的新历史。

目前，6.1亿英镑资金已经到位，并完成了交割。因为签约与交割都是英镑，因此不存在汇兑风险。但是余下的3亿英镑是人民币基金与美元基金构成，均需要兑换为英镑才能完成资金交割。这从汇兑角度来看，弘毅会承担一定的汇率风险，主要发生在两个层面：一是资金交割时，美元基金和人民币基金要兑换成英镑，就会产生汇兑损失;二是在投资退出时，还要把英镑换成美元或人民币，会再次产生汇兑损失。“对于资金交割可能产生的汇兑损失，我们已经选择了一些对冲工具;但是针对退出时的外汇风险则还未找到有效的对冲工具。”袁兵分析到，“不过，我们当时签约时的汇价在1.65左右，根据英镑历年走势，这个汇率处于其历史平均水平，加之在退出时机方面弘毅有选择主动权，因此，我们还是有很大回旋余地的。”

搭建通道

资金出海问题一度是本土企业跨境并购中备受困扰的难题，但是上海自贸区的设立以及人民银行对于人民币跨境业务发展的不断推动，使得这一问题有了新的解决之道。

“弘毅从2014年2月向外投资1.86亿元人民币(等额3000万美元)，联合苏宁共同收购PPTV，到PizzaExpress项目的人民币出海，已经有5单业务是借助于弘毅在上海自贸区搭建的跨境投资平台向外投资的。”弘毅投资上海平台常务副总经理沈顺辉接受本刊记者采访时说道。

这一跨境投资平台，就是弘毅依托自贸区金融创新政策所搭建的人民币资金“出海”通道。2013年9月底，中国(上海)自贸区挂牌成立。与此同时，上海市相关部门出台了自贸区《境外投资开办企业备案管理办法》与《境外投资项目备案管理办法》。根据新政，只要不涉及境外证券投资、不会危害国家安全的、额度不超过3亿美元的境外投资项目，相关企业只需在自贸区管委会等部门完成项目备案，就可以直接向外汇局申请换汇投向境外。

按照自贸区《境外投资开办企业备案管理办法》与《境外投资项目备案管理办法》，以及其他有关跨境投资的规定，境内所有资金参与境外投资都要通过基金公司换汇。也就是说要进行境外投资，设立两个相对独立的基金管理公司和基金公司必不可少。鉴于此，弘毅在具体操作中先是在自贸区设立了基金管理公司——弘毅投资(上海)有限公司，然后再在自贸区发起一家基金公司，作为自贸区跨境投资的投资主体;随后，弘毅向自贸区管委会申请跨境投资项目资料的备案，备案内容包括：项目规模、资金需求情况、资金交割时日等情况;在拿到相关备案证件之后，弘毅即向外汇局申请换汇，最后完成资金“出海”。自贸区股权跨境投资第一单PPTV并购的资金“出海”就是这样操作的，收购PizzaExpress的人民币资金也会这样“出海”。

对此，从六年前就开始试水跨境投资的赵令欢颇有感触：“作为专事股权投资的中国公司，我们对上海自贸区的设立有特别的感受。上海自贸区不是传统意义上的保税区或者贸易、物流往来区域;上海自贸区最重要的突破，是在一定的政策范围内允许资本的双向自由流动，可以将人民币通过自贸区的通路放到境外。这就意味着有了资金和审批的确定性，可以在跨境并购时与国际竞争对手站在同一条起跑线上。而外资基金想投资中国企业，走自贸区的通道同样也可获得时间和审批的确定性，因而会增强其在国内的竞争性。”

目前，弘毅团队正在为PizzaExpress在国内的发展蓄力，紧锣密鼓地招兵买马、搭建团队、考察市场、选址设店。而弘毅经过数年规划于2014年成立的餐饮管理平台——弘记集团，则将为这家有50年历史的英国企业插上“中国优势”的翅膀，助力其在中国的发展。

现在来看，弘毅跨境并购无论是团队建设还是内部管理体系，都已日渐完善;而金融改革的深化、自贸区的制度创新，也为其“出海”赢得了更多主动权。未来在中国企业“走出去”的大军中，弘毅必将是一支不可忽视的突击队。