案 情

 

       外汇局在对企业转口贸易收付汇业务进行核查过程中，东升有限公司与境外公司的转口交易引起了检查人员的注意。该公司留存在银行的转口贸易进口合同、付款方式、提单到货港等存在疑点，且单笔转口贸易交易金额为700多万美元，但转口买卖价差仅为0.15万美元。

 

　　外汇局单证境外核验未查询到该份提单的船信息。面对众多的可疑点和境外提单核验结果这一关键性的证据，外汇局约见东升公司法定代表人及其实际控制人，围绕转口贸易的交易目的、交易对手关联性、提单流转程序等问题进行调查。在众多的事实和证据面前，东升有限公司最后承认通过向其他公司借用进口提单，在关联公司间虚构转口贸易交易，达到将境外资金汇入境内并获得收益的违规事实。

 

　　原来，东升有限公司是一家外贸公司，实际控制人为“刘旭日”的表哥吴某，他同时也是交易对手的实际控制人。该公司进口报关业务均由胡某代理。2012年因感觉转口贸易收益快而好，且胡某有大量的提单，于是吴某和胡某达成协议，构造了相应的转口贸易合同、发票等资料，到银行办理保理等融资业务，使关联公司在境外获得融资。胡某赚取借单费用，即转口贸易收付款差价，提单在银行审核完成后，由胡某寄还报关公司予以作废或销毁。

 

       定 性

 

       东升有限公司在缺乏真实贸易背景的情况下，通过借用提单、向银行提供虚假的合同、装箱单、商业发票等单据，达到将外汇资金汇入境内的目的，其行为违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条的规定，属于违反规定将外汇汇入境内的行为。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条的规定，外汇局对东升有限公司按违反规定将外汇汇入境内进行行政处罚。

 

       点 评

 

       本案是一起典型的转口贸易虚构案例。从上述转口贸易业务表面看，企业提供了正本提单、合同、发票等看似能证明贸易真实性的形式要件，但从业务的实质看，该笔转口贸易并无真正的货物流，且资金流在逻辑上存有种种破绽。因此，打着买卖货权凭证或货权境内外转手的幌子，构造不真实的买卖合同、发票等单据，达到循环套利、套汇的盈利目标的转口交易，不论其是否具有真实的货权凭证，都缺乏真实贸易的交易基础。

 

　　这一案件，也给企业办理转口贸易，银行审核贸易真实性敲响了警钟：一是从事转口贸易的企业，不能存有侥幸心理，别认为只要提供了提单正本、依审核要求借用别人提单虚构转口贸易的其他资料来通过银行审核就平安无事，假的真不了;二是银行不能将提单正本作为审核贸易真实性的唯一依据，而是要认真审查资金的关联关系，审核单证与其他证明货物贸易关系资料的一致性和合理性，审核是否具有真正的货物流。

 

作者单位：外汇局金华市中心支局 

　　

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