对新兴贸易融资业务审核模式的思考

随着银行贸易融资业务的不断发展和演进，各类新兴贸易融资业务，如保理、订单融资、汇款融资等，无论在产品种类还是业务占比上，都有迅速增长的态势。新兴贸易融资业务基本属于非单证业务，与单证业务相比，该类业务的优点主要有产品设计灵活、适用客户广泛、交易类型多样等；缺点主要是业务审核难度大。笔者在下文中，分析了新兴贸易融资业务采用目前单证式审核方法的弊端，论证了非单证贸易融资业务审核的核心，并提出了业务审核的新模式。

新兴贸易融资业务的主要模式

（一）基于订单的融资模式

该模式的融资对象是供应商企业，凭借下游的订单，从银行获取相应融资，用于支持订单项下采购、备货、装运等生产和贸易活动，最终以订单的买方支付订单金额为融资终点。基于订单的融资模式主要审核点是订单买方是否具有良好资信，以及供应商企业是否具有较强的订单履约能力，银行能够获取的单据主要有订单、采购合同/发票/运单等。

（二）基于应收账款的融资模式

该模式的融资对象是因提供贸易、服务、让渡资产使用权而持有应收账款的企业，通过将在手应收账款质押、转让等方式，获得银行融资，提前回笼资金，用于支持后续经营活动。基于应收账款融资模式的主要审核点是应收账款的真实性和合法性，以及应收账款债务人的到期支付意愿和能力，银行能够获取的单据主要有交易合同、发票、运单及应收账款债务人书面确认支付单据等。

（三）基于交易链的融资模式

该模式的服务对象是在交易链中处于主导地位的大型企业，融资主体主要是大型企业的供应商、经销商、物流商，以及大型企业自身，通过银行资金，弥补上述主体在交易链中相关环节的资金缺口，使整个交易能够顺利进行，同时增强大型企业的主导能力。基于交易链的融资模式主要审核点是交易链的可靠性和持续性、交易环节的真实性，以及资金流的稳定性。银行能够获取的单据主要有交易合同、发票、运单及大型企业的书面承诺等。

单证业务与非单证贸易融资业务审核的主要区别

（一）审核基础方面。单证业务中，银行提供的是与单据交易相关的服务，往往控制了代表货权的提单，一旦债务人不履行对银行的义务，银行有权力处置提单以获得救济。因此，银行的业务审核以交易单据为限。从上文的模式介绍可以看出，非单证贸易融资业务中，银行提供的是与贸易相关的担保及融资等相关服务，更多地依赖客户在贸易背景下正常履约以按期从回笼资金中回收融资。因此，银行的业务审核应该以着眼于整个贸易背景，而不限于交易单据。

（二）审核标准方面。单证业务中，存在国际通用的UCP600、URC522等准则，对于单据的审核有着详尽而具有可操作性的标准。而非单证贸易融资业务中，缺少通用的审核标准，甚至诸如保理等成熟业务，虽然具有国际保理业务的通用规则，但其中对于具体审核标准也是涉及甚少。

由此可见，单证业务在审核基础和审核标准方面都比非单证贸易融资业务成熟。这意味着非单证贸易融资业务必须强化上述几个方面，特别是业务审核标准，才能实现更好的发展。

非单证贸易融资业务目前的审核方法及弊端

目前，国内主要商业银行非单证贸易融资业务的审核方法，简单归纳就是：单据提供方面，以银行相关业务规章中规定的客户提供单据为准；单据审核方面，借用单证业务中以单据为基础的“单单相符”审核原则，一味追求同一单据中和不同单据间要素的一致性。该审核方法主要有以下弊端。

（一）缺乏审核依据。虽然银行自身业务规章中基本会规定单据提供种类，但往往缺乏审单的具体方法和步骤，这也是以单据为基础的“单单相符”审核原则被借用的主要原因。但是，非单证贸易融资业务事实上不存在“单单相符”的审核标准，也没有与上述审核标准配套的法律和国际惯例保障。

（二）企业贸易背景可操纵空间大。由于审核人员重点关注单据提供种类和单单相符，而容易忽略对于贸易背景实质性风险的把握，容易使企业通过以下手段套取资金：

1. 单据的自行搭配、重复使用以及伪造、变造；

2. 账期与融资期限错配；

3. 构造关联交易，创制贸易单据等。

上述做法，使原本依靠贸易背景下的预期资金回笼款作为还款来源的计划无法实现，大大增加了银行的信用风险。

（三）制度规定较难落实。在银行的相关业务规章中，往往对于审核要求有一定的规定，如笔者所在银行的订单融资业务管理办法中，对于卖方的要求就有“主营业务突出，履约能力强，经营情况良好，具有较强的市场竞争力”，对于贸易背景的要求有“融资期限应与订单项下货物采购、生产和装运期限相匹配”，但是上述要求是否落实和如何落实却很难判定。

对非单证贸易融资业务审核模式的改进建议

笔者建议，商业银行需要按照非单证贸易融资业务的特点，建立一套“以企业贸易背景审核为中心，以具体而明确的业务审核标准为依据，以相关证明性书面材料为支持，以合理性分析为补充”的新审核模式。

（一）企业贸易背景审核为中心，就是从原先的以交易单据表面性审核为主调整为以贸易背景审核为主。

（二）以具体而明确的业务审核标准为依据，就是以银行现有的业务规章制度中的审核要求为基础，制定一套详尽而具有可操作性的业务审核标准。比如，前文中提到的订单融资业务“融资期限应与订单项下货物采购、生产和装运期限相匹配”的要求，可以细化为如下标准：

1. 收集企业与本笔融资对应的订单，从相关付款条款中估算资金回笼期限；

2. 收集融资企业上期财务报表，计算应收账款、应付账款、存货等的周转天数，与融资期限进行比对，误差在一定天数内的属于合理；

3. 收集融资企业6个月内签订的其他购销合同，计算资金回笼期限，误差在一定天数内的属于合理。

如果上述分析都得出了合理的结论，则证明上述要求得以落实。

（三）以相关证明性书面材料为支持，是落实业务审核标准的关键步骤，也是事后判断业务人员是否做到尽职审查的依据。业务人员按照审核标准，通过从企业或从其他外部渠道获得的书面材料，满足审核要求，书面材料亦是唯一证明审核要求已经落实的证据。仍以上述“融资期限应与订单项下货物采购、生产和装运期限相匹配”要求为例，为落实审核要求，业务人员需要收集企业订单、企业上期财务报表、企业6个月内签订的其他购销合同，以证明达到了审核要求。

（四）以合理性分析为补充，要求业务人员在收集了书面材料后，对材料内容与审核要求的联系进行一定的分析，以确定相关内容的合理性。还是以上述为例，业务人员需要计算并分析企业的资金回笼期限，并判断企业融资期限的合理性。

此外，业务人员应把所有审核标准的落实措施、书面证据和结论形成审核工作底稿，进行归档，以便日后查询。

改进后的优势

新模式的建立，真正确立了以贸易背景为核心的审核基础，在非单证贸易融资领域建立了一套系统的审核标准。具体优势如下：

（一）填补了非单证贸易融资业务审核标准的空白。通过新模式的建立，银行可以建立非单证贸易融资业务的审核标准，同业间也可逐步建立通用的审核管理规范。

（二）对贸易背景的把握度提高。新模式真正抓住了贸易背景真实性审核这一关键要素，防止审核方法出现偏差，在一定程度上可以防范企业对贸易背景的操纵。

（三）有效地界定业务审核的范围和责任。新模式中，把业务审核的范围划定在对贸易背景的书面审核上，银行业务人员的业务判断则基于书面材料的合理性判断。这一安排，明晰了业务人员的责任，业务人员只需严格按照审核标准，收集相关书面材料，依据材料做出合理性判断，即实现了尽职。范围和责任的清晰界定，有利于业务的健康、快速发展。

业务发展水平与业务处理技术是相辅相成的关系。在前期实践和总结的基础上，建立先进而有效的业务审核模式，一定能促使业务自身的不断发展。我们坚信，在国家内外贸易转型升级的大背景下，通过银行从业人员的持续努力，新兴贸易融资业务将呈现快速发展的态势，成为贸易金融业务的重要增长极。

作者单位：中国民生银行杭州分行