多元化跨境贷探索

2012年12月，前海跨境人民币贷款政策率先出台并开始实施以后，跨境人民币贷款试点在上海自贸区、天津生态城以及苏州工业园区、南沙及横琴新区相继落地。跨境人民币贷款作为一种跨境融资新方式，愈加为境内市场主体熟知并取得了良好效果。根据前海合作区管理局最新发布的数据，截至2015年9月，前海跨境人民币贷款累计提款314.7亿元;公开信息显示，截至2015年3月，上海自贸区区内企业人民币境外借款累计发生207亿元左右;同时苏州工业园区和天津生态城的跨境人民币贷款也取得了可观的成果;其他地区如广西、山东、福建等，均陆续开展了跨境人民币贷款业务。

厘清各地政策差异

跨境人民币贷款是中国人民银行在特定地区开展的直接向境外主体借贷人民币资金的举借外债方式，中国人民银行针对不同区域出台了个性化的跨境人民币贷款管理规范(见表1)，使得跨境人民币贷款虽然实质上仍为外债，但可以不受原来外债管理系统项下的相关规则约束，给试点地区的企业融得境外低成本人民币资金提供了可操作、可实施的机会。在各试点地区的实践中，跨境人民币贷款业务在适用主体、利率与额度条件、资金用途和账户管理方面存在一定的差异(见表2)。

主体方面，上海自贸区的跨境贷政策开放性最强，在借贷主体方面均无限制性要求，并且明确允许银行以及非银行金融机构作为借款主体;而前海、横琴、天津以及苏州均具有明显的地域属性和针对性。其中，南沙和横琴在借款主体方面的特点值得关注，其不仅不局限于在辖区内注册的企业，而且还包括“参与南沙、横琴新区重点项目投资、建设的广东省辖内企业”，立足于促进新区建设的初衷显而易见。在贷款主体方面，前海、横琴系为促进粤港澳合作，其指定贷款银行为香港和澳门区域银行。而天津和苏州则基于中国与新加坡的合作，其指定贷款银行为新加坡区域银行。

利率和期限以及贷款额度控制方面，上海自贸区与其开放性的主体范围遥相呼应，对贷款期限有所要求，同时根据不同借款主体类型限制了借款额度;而其他四个试点地区则与其制定主体地域范围相对应，利率、期限以及额度较为宽松和灵活。其中，前海试点由于开放政策时间最早，因此相关标准也相对最为宽松，贷款利率及期限均通过市场行为自由协商，在额度方面亦无强制性要求;而天津和苏州连同后起之秀横琴、南沙，都采取了总量控制、余额管理原则。对于该等条件的设置，市场理解监管部门的出发点应为对金融市场风险的控制。整体而言，监管部门在主体范围、贷款利率以及额度方面的设计和要求是互相制约和匹配的，以期实现较强的对市场风险的把控，如适用范围宽泛则要求额度限制，如适用范围受限则相对额度宽松。

在贷款用途方面，五个试点地区的否定性要求大同小异，均不得用于投资证券和金融、委托贷款或者理财产品等，其目的均为避免资本市场炒作、引发金融风险;在肯定性要求方面，仅从法律规范来看，前海跨境贷的适用范围最窄，仅能够用于前海开发和建设，而上海自贸区以及横琴、南沙的试点地区均可用于“区内生产经营和境外项目建设”，天津和江苏则在总体要求原则的前提下将具体用途审核交给银行，通过合同予以约束。在贷款用途限制层面，上海、南沙、横琴以及天津和苏州均表现出了较为开放的宽容姿态，前海试点的跨境贷用途在实践操作中表现出了一定的灵活性，尚有赖于人民银行的审核关注，对于适用于区外的情形也可具体分析。

对于希望能够通过跨境贷开展融资的企业而言，如果在试点地区未有关联公司，则可以尝试通过设立公司的方式开展境外跨境贷。在选择具体地点时，则应当综合考虑各方面因素，例如在境外是否有特定地域的贷款资源以及该等资源的具体表现形式(银行还是其他机构)，与不同试点地区的境内银行进行沟通以确认该地区开展跨境贷是否有关于财务方面的特殊要求，公司开展跨境贷所获得资金的具体用途等。

多元化操作模式

在跨境人民币贷款的政策框架内，商业银行与企业主体不断创新，探索出了包括银行保函担保、免保函授信融资、融资租赁、银团贷款等多元化的操作模式。对于拟开展跨境人民币贷款的企业而言，具体选择哪种结构作为开展跨境贷的具体方式，需要结合企业所处行业、资产状况、股东背景、贷款资金用途等多维角度进行综合评判。

银行保函担保模式，即为境外贷款银行提供贷款的前提是境内银行出具以境外贷款银行为受益人的银行保函，一旦境内借款主体还本付息出现风险，境外贷款银行即可要求境内银行承担担保责任。而境内经办银行或者手续银行向境外贷款机构开具银行保函的基础一般是借款人要提供担保，该担保形式则有多种，可以自己或者其他第三人的财产提供抵押、质押或者保证。

银行保函担保的具体操作模式是，借款企业向境内银行提出融资需求，提供房产、有价证券、其他资产等抵押或质押给银行，或由关联企业提供担保，境内银行核定信贷额度后，向经营人民币业务的境外银行开出融资性保函，由后者向企业发放人民币贷款。该模式的优势在于能够给予境外银行较高的信任度，有利于增强借款企业的议价能力;劣势在于要求借款企业具有境内银行的担保授信，无论该等担保是来自于第三方保证还是来自于资产抵押或者质押。目前境内担保手续费大约为1%～2.5%，再加上境内利率下浮，综合各项成本之后，通过该方式实现跨境贷的财务成本负担与境内银行直接贷款差异不大。

免保函授信融资方式实际是借用了银行之间的同业授信，一般操作模式是，借款企业、境内银行和境外银行签订三方协议，企业向境内银行提出融资需求，并提供抵质押等担保;境内银行核定信贷额度后，并不开具融资性保函，而是由境外银行向境内银行申请占用等额的信用额度，并据此向企业发放贷款。免保函授信融资的最大优势在于无需境内银行开具融资性保函，对于企业而言跨境贷成本下降幅度明显。

在免保函授信融资交易结构项下，由于境外银行没有境内银行出具的银行保函作为担保，因此在放款之后实际承担了坏账风险。在实际操作中，基于银行内部的风险控制，该等交易架构的直接落地存在一定难度。但在境外银行和境内银行实际为同一银行集团等情况下，例如境外银行系境内银行的分支机构，在财务上可以实现并表，在出现坏账风险之后可由境内银行进行追索，该银行的整体风险可以实现控制，才能切实开展该融资模式。

融资租赁跨境贷模式充分利用了融资租赁公司这一特殊的融资性机构，通过融资租赁的贸易通道，实现境外资金回流境内。企业或融资租赁公司向境内银行申请信贷额度，境内银行向境外银行开出融资性保函，境外银行向融资租赁公司放款，由境内银行负责资金监管;最后融资租赁公司以售后回租等方式，向企业提供融资(见附图)。

融资租赁方式的最大优势在于借用融资租赁通道能够实现境外借贷资金的境内回转，这意味着内地企业也可以通过在试点地区设立融资租赁公司或者以与当地融资租赁公司合作的方式实现对境外低成本人民币资金的使用，并且，在借款企业用途符合规定的前提下，回转至境内的资金用途相对灵活;其劣势则在于，这种结构一般适合于具有设备采购或者设备融资租赁需求的借款主体，融资租赁的贸易基础应当是真实、可信的。如果企业不具备融资租赁的基本条件，则该模式的适用性并不强。

2014年12月，深圳市前海金融控股有限公司与深港两地6家金融机构完成了跨境人民币贷款的又一交易模式创新，此次跨境人民币银团由中国建设银行(亚洲)股份有限公司作为主协调行及境外代理行，国家开发银行香港分行作为主牵头行，东亚银行有限公司、中信银行(国际)有限公司和中国民生银行香港分行作为参与行，国家开发银行深圳分行担任跨境银团的境内结算行，融资金额为5亿元。该银团贷款交易模式可以说具有强烈的“前海色彩”，也是前海在跨境人民币贷款方面做出的又一示范性创新举措。这种操作模式一般由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款协议，按约定时间和比例，通过代理行向借款企业提供本外币贷款。资质良好的大型企业集团，可能更容易协调各家银行机构组成银团;而资质一般的企业，则也可能需要根据银团成员的要求提供担保。

跨境人民币贷款创新是境内金融监管机构在风险可控基础上做出的尝试与进步，是人民币走向国际化的微观折射。目前，尽管境外人民币融资的优惠空间趋向变小，但跨境人民币贷款融资所迈出的每一小步，均将是人民币国际化道路上的基石，将为未来人民币国际化的稳定发展奠定坚实的基础。对于市场参与主体而言，企业的跨境融资模式也应愈加多元化，不同企业可根据自身具体情况做出不同的融资安排，进而充分利用人民币国际化进程带来的政策红利为自身发展提供帮助。

作者单位：华商林李黎(前海)联营律师事务所