把好真实性审核之门

发布:2014-06-26 08:59 来源: 中国外汇《金融&贸易》2014年第2期 作者:谭星 中国建设银行天津开发分行
在自偿性不断外延化的今天,贸易融资的真实性越来越具有保障贸易融资信贷安全的职责。

贸易融资在金融界素有自偿性的名号,可以说自偿性是贸易融资诞生的根源。一笔贸易融资的原始设计思路就是一单货物贸易在未来确定的时间内所产生的确定现金流的提前变现。在操作上,最初是在出口托收的基础上衍生出来的,即银行将“掌握货权—代为收款—放行货物”,转化为“掌握货权—提供信贷—收款还贷—放行货物”。

以上是发货前融资的标准流程,它还具有货物自担保的意义,即在交易或收款失败时,仍可通过货物变现来达到自偿性。因此,早期的自偿性兼有第一还款来源和第二还款来源的双重意义,并具有以下特征:一是融资对象锁定为交易的卖方、二是两个还款来源都与货物一一对应、三是第一还款来源湮灭时自动激活第二还款来源。

自偿性演变之路

在资本逐利和商业竞争的作用下,银行和客户之间博弈的天平逐渐向后者倾斜,自偿性的概念在金融界被不断地放宽,贸易融资产品的开发也一步一步地从立足于自偿性过渡到基于交易或客户自身的融资需求。首先应运而生的是赊销融资,也就是基于应收账款的发货后融资,典型的代表为货物贸易保理。此时,融资者仍为交易的卖方,还款来源理论上仍与货物一一对应,但货物的自担保性已然丧失。

显然,应收账款的可靠性制约着赊销融资的推广。因此,在实际应用中,融资者是否有能力回购应收账款,就成了银行关心的重点。还款来源不是融资对应交易下的货物回款也被接受了(比如其他销售收入)。还款来源和货物之间一一对应的关系被撕裂了,从此打开了自偿性衍化的空间。

这样,紧接着备货融资就横空出世了。融资立足的基础交易从后端销售延伸到了前端采购,贸易融资从卖方信贷到买方信贷的跨越终成现实。诸如进口信用证、银行承兑汇票等都属于此类。采购本身不产生未来确定的现金流。买方不论是制造商还是批发商,本质上都需要寻找二次买家再交易来还贷。另外,企业没有货权就无法销售,故备货融资也不具货物自担保性。

在备货融资中,最理想的状态是下游唯一且有需求,此时未来现金流间接确定,还款来源和所购货物可以间接对应。这就是备货融资自偿性的基本理念,类似于订单融资。而现实中,买方的下游往往既不唯一也不稳定,融资购买的某批次货物再销售时出现部分滞销、报废等也是常情。从而,银行认为此时再将还款来源和货物一一对应已无必要。于是,备货融资的自偿性被放宽成在经营连续的前提下,只要还款来源与所购货物存在紧密的因果关系即可。

这种想法又催生了诸多特殊还款来源下的贸易融资,如出口退税融资、存货质押融资。前者看重的是企业经营附带的政府补贴,后者侧重于担保物的迅速变现能力。此类贸易融资的还款来源仅与客户的整体经营存在逻辑上的关系,自偿性的原始概念几乎荡然无存。

真实性的意义

由此可见,贸易融资的发展过程始终伴随着自偿性的外延化,即还款来源和交易项下货物的联系逐渐被淡化。更重要的是,正是由于以上二者之间明确的一一对应关系,无论是发货前融资还是发货后融资,卖方信贷下的回款期限是基本确定的,从而融资的期限也就相应确定。而对于买方信贷下的备货融资,由于二者的关系模糊不清,融资期限的确定不可避免地带有主观臆断性。

贸易融资当前的主流是备货融资和赊销融资。而显然,备货融资下的还款来源和赊销融资下的应收账款都有很大的不确定性。在任务指标和业绩考核的压力下,只要客户能够还款,不论还款来源出自何方,银行往往都会予以贸易融资准入。因此,在贸易融资自偿性越来越虚无缥缈的现状下,贸易融资的真实性其实就越来越肩负起保障贸易融资信贷安全职责。其具体含有两层意义:一是贸易背景的真实性、二是还款来源的真实性。

贸易背景的真实性是融资活动和自偿性的前提,其内涵非常宽泛,包括融资需求是否真实、交易对手是否真实、合同内容是否真实、相关要件是否真实、财务数据是否真实等。任何一方面的疏忽都可能引发意想不到的恶果,比如伪造报表掩饰困难、涂改合同过度融资、非法经营被查封,乃至无中生有、合伙骗贷等。

还款来源真实性的内涵则包括还款来源与客户的经营是否有关,以及结算周期和融资周期是否匹配(可称为双周期的匹配性)。如果还款来源不真实,即使货物的买卖交割真实,也难逃变相挪用信贷资金之嫌,因此在一定程度上也是对自偿性的验证。目前,大多数银行普遍具有只追求形式上的表面真实性并以此作为脱责手段的下意识,而罔顾资金流不真实的骗贷套利风险。

还款来源不真实主要体现在双周期不匹配上。就备货融资而言,专指融资期限长于从采购到收款的周期。就赊销融资而言,专指融资期限长于应收账款的期限。实际上,贸易背景的真实性隐含了对双周期匹配性的检验。因为不论是财务数据还是合同条款,以及物流时间、回款时间,在逻辑上都是环环相扣、彼此制约的。在一个方面造假,必然会在其他方面留下蛛丝马迹。

表面审核之危

贸易背景真实性事关贸易信贷的安全性。因此,银行在办理业务的过程中,如果仅仅满足于表面真实性的审核,往往会因此埋下风险隐患。以下便是两起关于赊销融资和备货融资的贸易背景真实性案例。

案例1 赊销融资——材料造假

M公司经营钢材批发,向银行申请国内保理,提供了两个均在异地的下游,A公司和B公司。鉴于M公司上了商业保险,投保对这两个下游的销售回款,银行放宽了对评级和担保要求,批复了信用方式的国内保理额度。

M公司首先要求发放30 0万元,对应下游A公司。虽有销售合同和发票,但合同中未约定应收账款期限。在M公司提供了约定应收账款90天的补充协议后,银行予以放款。一个月后,M公司又要求发放1200万元,对应下游B公司。和上次提交的材料一样,而且也是在补充协议中约定应收账款90天。此时,首次发放的300万元并无异样,银行再次放款。

申请两次融资时,M公司均只提供了年度保险单,而未提供保险公司对融资项下基础交易事项所出具的承保通知书。另外,下游公司对应收账款债权转让通知书的回执,都是由M公司提供给银行的,而非银行亲往索取的。整个融资的始末,银行都未与M公司的下游公司进行过实际接触。

在上述过程中,银行仅凭M公司单方面提交的材料就放款,可谓把表面真实性做到家了。结果第二次放款后,银行再与M公司联系,却得到公司停摆、法人失踪的噩耗。此时,银行才组织人力到异地向两个下游公司核实应收账款的情况。结果,下游A公司承认交易的真实性,但否认应收账款的期限。进一步核实后发现,销售合同的补充协议和应收账款债权转让通知书的回执均属伪造,而下游B公司根本就否认与M公司存在买卖交易。

之后,银行紧急启动了保险索赔程序,一来此时融资尚未到期;二来保险公司仅受理真实贸易下的欠款索赔,对虚假贸易不负责任。这样,银行就陷入了极为被动的局面。第二次放款的交易背景是彻头彻尾的骗局,到期后必然沦为损失。第一次放款的交易背景也具有欺诈的性质,且应收账款有明显的瑕疵,即销售合同未约定应收账款的期限,由此索赔的难度可想而知。

案例2 备货融资——虚假融资需求

N公司经营煤炭批发,向银行申请银行承兑汇票,提供了与上游—煤炭资源巨头S集团签订的年度采购合同。鉴于N公司成为S集团的经销商已有数年,采购背景基本无疑,银行批复了20%保证金,其余信用方式的额度,但要求在落实下游后方可投放。N公司提供了数份与下游的销售合同后,在不到一周的时间内就将额度全部用完,所开银行承兑汇票的期限全部为180天。

随后,银行在接受内部审计时被发现:年度采购合同的结算方式为装船前预付货款,S集团给出提货港并要求N公司自行运输;与所有下游的销售合同的结算方式为装船前现汇预收,且N公司给出了同样的提货港,并同样要求下游自行运输;N公司数年来的财务报表都表现出,无存货,也无应收和应付,仅有预收和预付。

N公司这样的周转效率,不论在哪个行业,绝大多数批发企业都是无法做到的,更何况近年来煤炭行业已进入下行通道。再结合采购合同与销售合同之间极为默契的配合关系,N公司仅作为中介直接预收下游货款后再向上游预付购货且不参与货物交割过程的可能性很大。即便真的是先买后卖,在如此的周转效率下,与上下游的结算周期加在一起也不会超过一个月,180天的融资需求也无从谈起。

针对审计问题,银行向N公司索要了和银行承兑汇票对应的采购发票、销售发票,以及融资后的最新财务报表,并提取了N公司的账户流水明细,进一步核查后又发现以下问题:一是采购发票上的进货价低于采购合同上的价格;二是销售发票上的出货价低于采购发票上的进货价;三是银行承兑汇票开出后的当月财务报表显示,在存货、应收、应付都没有的情况下,预付和预收的轧差与融资额不匹配;四是账户流水显示,银行承兑汇票开出的当天就收到了与销售发票一致的下游汇款,另外N公司与关联方存在频繁的大额资金往来,但未在财务报表中体现。

综合以上几点,账户流水和财务报表已经证实了审计的怀疑,而揭示的还款来源存在缺口的高买低卖和超合约价的过度融资,更是撕破了表面真实性的面具。此时,贸易融资的两层真实性均已沦丧,变相挪用信贷资金寻租套利的迹象已十分明显,而银行也只能抱着听天由命的侥幸心理盼望N公司在银行承兑汇票到期时能够正常解付。

仔细分析上述两起案例可以发现,在第一个的案例中,M公司先用基本真实但有关键缺陷的小额融资来试探银行的底线,随后立即赌上大额融资的造假骗局,对赌银行在惯性思维下的惯性反应。面对这种有备而来的诈骗者,银行只要稍有麻痹就会立即陷入万劫不复的境地。因此就赊销融资而言,最重要的还是贸易背景的真实性,交易内容、交易对手、结算条约等确立后,双周期的匹配性自然就迎刃而解了。

第二个案例显示,备货融资的一大特点是可以具有交易真实、融资用途表面真实的隐蔽性,其症结往往集中在双周期不匹配上。在这个极端的案例中,虽然融资需求表面成立,但细究经营模式就可发现,回款周期根本不存在,从而融资周期和还款来源也都是空谈。因此,仅依托表面真实性何其危也,况且表面真实性也未必保得住。

落实真实性审核

通过上面的分析和案例,可以清楚地看到,贸易融资真实性是对贸易融资自偿性的强有力支撑。下面专门针对贸易融资真实性的保障措施提三点建议,谨供参考。

首先,完善赊销信息登记。虽然人民银行已经设有应收账款质押登记公示系统,但目前系统既未反映应收账款期限的信息,也未反映作为赊销主体的买方是否确认所登记信息,从根本上动摇了公示信息的真实性,对案例中描述的骗局不能起到任何作用。

从自偿性的角度看,赊销融资本质上依赖于买方的付款能力,因此建议将应收账款的期限信息和买方对期限和债权转让的确认也纳入公示系统。而且应当设定,只有在买方确认后,登记内容方能在系统中生效。这就将应收账款质押所涉及的三方都捆绑在同一体系上,不使任何一方游离在外,基本可以杜绝融资者单方面伪造销售行为的骗局。

另外,还应将公示系统与企业征信数据库关联,并同时设定在质押到期时,由质权人最终在系统中确认应收账款是否按期回收、是否发生拖欠,这样一个完整的登记流程才算真正完成。若发生应收账款拖欠,除非质权人同意延期,并在系统中修改应收账款期限,否则记为买方的商业不良信用记录。这样不仅可以督促买方提高自身的商业信誉,保证应收账款的及时偿付,还可以起到防范买卖双方勾结伪造应收账款期限的作用。

其次,将实地调查予以制度化并加以推广。对融资者的交易对手进行贷前实地调查,仍是防范贸易融资真实性风险最有效的方法。但目前大多数银行在这方面都相当欠缺。究其原因是实地调查对人力成本和时间成本的要求。人力成本自不必多谈,而时间上的消耗更是与先于对手抢占市场和客户的理念格格不入,归根结底是对利润的追求而已。但以当前国内银行业的回报率来说,让人更多看到的却是资本的贪欲。

因此,实在有必要从监管层面制定对交易对手贷前实地调查的细则,并在银行间推行。这样的细则应该包括具体的操作方法,比如要求具有走访人员和交易对手所派代表签字(不得以盖章代替)的走访记录或会议纪要,作为融资发放的前提要件之一。对大型银行来说,其网点遍布全国各地,即便是融资者的上下游频繁的变动,也可由异地网点对异地交易对手进行实地调查,只要银行内部制定费用支出的统一安排即可,而且对异地网点来说也是拓展客户的机会。

最后,上线融资期限线上化模型。为了降低备货融资的双周期的不匹配程度,建议银行开发贸易融资期限模型,并系统化上线应用,尽量减少人为主观判断的干预。可根据融资者的历史财务数据,由模型计算出基础融资期限,并根据当前企业经营状况和市场整体情况,合理地设置弹性区间,以最终确定融资期限。这样的模型应具有自动纠错机制,最好还能与银行的结算系统连接,当融资者的财务数据显示周转率波动较大,以及账户流水显示下游的回款过少或异常时,应惩罚性地自动缩短融资期限。

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